2023年07月13日13:23:24 熱門 1928

實務問題

股東主張工商登記資料系他人偽造、非本人簽字，能訴訟確認自己非股東身份嗎？

結論綜述

對於股東主張工商登記資料系他人偽造、非本人簽字，自己並非公司股東，即使證明登記資料和簽字並非本人簽署，也不能當然否認股東資格，變更工商登記。股東必須提出高度蓋然性的證據，證明自己和公司毫無牽連，完全系被冒用身份登記公司，否則法院很難支持股東確認自己非股東身份的請求。

商事交易遵循外觀主義，其他股東、債權人有理由相信工商登記的股東信息等工商登記信息的真實性，並基於對工商登記公信力的信任，與公司、股東進行交易或業務往來。因此，法院不會僅憑工商登記材料虛假就否認股東的身份。另外，實踐中，工商代理人員代辦登記時代股東簽名的情況十分常見，致使股東設立公司意思表示的真實性難以簡單以簽名及工商登記資料的真實與否直接判斷，故公司工商登記檔案材料上非本人簽字不能得出被登記的股東非股東的結論，是否本人簽名並非判斷是否股東的充分條件。

司法裁判

案例一：王金虎與呂梁市日晟小額貸款股份有限公司股東資格確認糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[山西省高級人民法院，（2019）晉民申13號

本院經審查認為：……王金虎稱，日晟公司工商登記文件中"王金虎"的簽字均不是其本人書寫，且未授權他人代寫。其與日晟公司的實際出資人葛愛忠是朋友關係，其免冠照片是葛愛忠幫助其辦理駕校手續時取得的；身份證是葛愛忠用其身份證處理違章時取得的；銀行賬戶是葛愛忠用其身份證委託他人辦理的；其於2014年底，奧平因民間借貸糾紛起訴日晟公司及其股東時，才知道其被日晟公司冒名登記為日晟公司的股東。

審查認為，一、實踐中，不乏企業登記代理機構或招商中心代辦登記時代股東簽名的情況，致使股東設立公司意思表示的真實性難以簡單以簽名的真實與否直接判斷，故公司工商登記檔案材料上非本人簽字不能得出被登記的股東非股東的結論，是否本人簽名並非判斷是否股東的充分條件。二、王金虎與葛愛忠均認可雙方系朋友關係。王金虎稱，葛愛忠幫助其處理違章期間，拿著其身份證原件辦理的日晟公司股東工商登記；葛愛忠稱，其是在幫助王金虎辦理駕校手續期間取得王金虎的身份證複印件，用王金虎的身份證複印件辦理的日晟公司股東工商登記。顯然，二人的陳述不一致。三、王金虎稱其於2014年底，因奧平起訴日晟公司、葛愛忠及王金虎等股東民間借貸糾紛一案後，才知道其被日晟公司冒名登記為股東。但王金虎知情後，並未積極主張自己的權利。其於2016年6月3日向臨縣人民法院起訴呂梁市工商行政管理局，請求撤銷日晟公司2011年12月9日將其登記為日晟公司股東之一的錯誤登記行為。但該案因王金虎經傳票傳喚，無正當理由拒不到庭，按撤回起訴處理。2017年初王金虎才向離石區人民法院提起本案訴訟。王金虎是否被冒名登記為日晟公司的股東，關係到其切身利益，王金虎怠於通過法律手段維護自身合法權益的行為，不符合常理。四、王金虎是在奧平訴日晟公司、葛愛忠及王金虎等股東民間借貸糾紛一案後，提起的本案訴訟。王金虎否認其不是日晟公司的股東的目的不僅為解決其在日晟公司內部實質上是否具有股東身份的問題，主要目的是意欲免除其個人基於股東身份產生的債務。

本案的認定，涉及日晟公司對外法律關係，關係到日晟公司債權人的利益，王金虎稱本案是公司內部法律關係，並不涉及第三人利益，應當優先適用個人法來調整的理由不能成立。綜合上述幾點，王金虎提供的新證據不足以推翻原判決，其主張系被日晟公司冒名登記為股東，其不知情的理據不足……裁定如下：駁回王金虎的再審申請。

案例二：梁少雄、天津開發區歐瑞克實業發展有限公司股東資格確認糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[天津市高級人民法院，（2017）津民申411號]

本院經審查認為：工商登記記載的公司股東情況具有公示效力，梁少雄作為歐瑞克公司工商登記的股東否認其股東資格，應提供相應有力的證據予以證明。本案歐瑞克公司在工商登記材料中梁少雄簽名不是其本人所簽，沒有證據證明梁少雄參與了企業經營和分紅，但不能僅以此確定梁少雄是否具有股東資格。梁少雄主張工商部門留存的梁少雄身份證複印件是偽造的，但不能提交的有力的證據予以證明。梁少雄於本案亦未提交證據證明其身份證系被盜用或冒用。梁少雄主張工商部門所存的驗資報告系偽造、工商部門登記的其以秋衣褲等作為出資不合常理缺乏證據支持。梁毅陳述對於工商登記材料中"梁少雄"的簽字均為梁毅書寫、梁少雄對成為歐瑞克公司股東的事實並不知情，但鑒於梁少雄和梁毅的兄弟關係，梁毅的陳述屬於利害關係人的陳述，其對案件事實的證明能力較弱且存疑。綜合本案訴訟中梁少雄提交的現有證據仍不足以證實梁少雄對於其成為股東的事實不知情。故原審法院對梁少雄的訴訟請求不予支持並無不當。

案例三：黃家輝等上訴北京引領世紀科技有限公司股東資格確認糾紛一案[北京市第三中級人民法院，（2016）京03民終4154號]

本院認為：根據世紀公司工商登記所載，袁宗寅、胡德成、黃家輝為世紀公司創始股東，後經變更為袁宗寅、黃家輝、王君瑞，該工商登記對外具有公示效力。雖然根據司法鑒定意見書可見，世紀公司的工商登記材料中黃家輝、王君瑞的簽名不是其本人所簽，表面來看成為世紀公司的股東並不是二人的真實意思表示。但本案中需要注意的是，黃家輝與王君瑞在一審中所稱的黃家甦在二審中出庭作證，根據其陳述，黃家甦與世紀公司系合作關係，在世紀公司期間，其負責技術工作，不用天天上班，但有技術問題需要解決的話其要住在公司長達幾個月，解決完了就走了，世紀公司曾承諾向黃家甦支付報酬，但是最後什麼都沒給，黃家甦事後也沒有向世紀公司主張報酬，此陳述明顯與一般社會經驗法則相悖；且黃家甦與王君瑞的母親系朋友關係，王君瑞系經黃家甦介紹到世紀公司工作，黃家甦亦認可其將黃家輝的身份證借給袁宗寅買房使用，但就此未提交實際借名買房的相應證據；同時考慮到世紀公司經營管理的關鍵人員即該公司法定代表人袁宗寅不能到庭，股東身份問題的有關事實無法完全查清。為維護工商登記的公示公信力及市場交易秩序的穩定，避免股東資格的否定給債權人的權益造成損害，故本院認為一審基於當事人的陳述達成內心確信而作出的認定即本案不能僅以工商備案材料非黃家輝、王君瑞的親筆簽字，確認其不是世紀公司的股東並無不當。經綜合衡量考慮，對於黃家輝、王君瑞主張的上訴理由及請求，本院難以支持……

案例四：夏祿書等與北京實友書苑文化交流中心有限公司股東資格確認糾紛二審民事判決書[北京市第三中級人民法院，（2019）京03民終5534號]

首先，從工商登記的對外效力來看，實友書苑公司工商登記信息明確載明，夏祿書已入註冊資本金40萬元並有專項審計報告予以證明，系公司股東。夏祿書稱其並不是實友書苑公司的股東，但從公司工商登記的對外公示效力來看，夏祿書系實友書苑公司的在冊登記股東。其次，根據實友書苑公司各類會議紀要顯示夏祿書均被記錄為股東或董事，同時根據本案所涉活動照片來看，夏祿書確實參與過以實友學堂為名的相關活動。夏祿書上訴稱其對於實友書苑公司的經營活動以及其股東身份完全不知情，但未提交證據予以反駁，本院難以採信。最後，註冊公司以及開戶均需要股東身份證原件。石岩稱是夏祿書主動將身份證交給石岩並辦理工商登記。夏祿書稱沒有將身份證交付給實友書苑公司或者其他人，身份證可能是在參加實友書苑公司會議期間，因辦理住宿手續而將身份證交給石岩，故石岩有充分的時間拿著夏祿書的身份證辦理非法事項，但夏祿書未能對此提交證據予以證明，也無證據證明石岩持有其身份證並冒用其身份信息辦理工商登記，故夏祿書據此主張其完全不知曉公司設立情況，本院難以採信。一審法院綜合本案證據認定夏祿書參與公司經營，且在實友書苑公司債權人起訴要求股東承擔賠償責任後，要求否認其股東身份的訴訟請求，不予支持，處理並無不當，本院依法予以支持。

案例五：張穎與劉家芳等股東資格確認糾紛二審民事判決書[北京市第三中級人民法院，（2018）京03民終13658號]

本院認為：綜合當事人訴辯意見及本案查明事實，本案二審爭議焦點為張穎是否系保得機械公司股東。張穎上訴主張因其身份證被盜用，保得機械公司工商登記材料中上簽字均非張穎本人所簽，張穎亦未履行出資義務，對變更登記亦不知情，故張穎不具備保得機械公司股東資格。對此，本院認為，根據《中華人民共和國公司法》規定，股東資格的確認應綜合考慮股東出資情況、出資證明書、公司章程、股東名冊、工商登記及是否實際參與公司經營等因素加以認定。根據保得機械工商登記材料顯示，保得機械公司成立於2000年5月11日，張穎和庄飛系保得機械公司原始股東。張穎出資30萬元，並經過驗資，在保得機械股東（發起人）名錄和公司章程中予以列明，並經過對外工商登記公示。張穎雖否認其原始股東身份並主張其未實際出資亦不知情亦未參與公司實際經營管理，但因庄飛於2010年9月10日死亡，股東劉家芳亦未到庭，故無法與庄飛核實公司成立及張穎出資等具體情況，關於庄飛與張穎之間是否達成成立保得機械公司的合意及張穎是否實際出資，股東之間是否進行了股權轉讓及變更等事實，本案中現無法進一步查明。在張穎未就此提交充分證據反駁的情況下，一審法院依據工商檔案的記載情況確認張穎的出資事實並無不當，本院予以確認。

關於張穎主張工商登記材料上非其本人簽字的上訴意見，首先公司工商登記材料上非本人簽字不能必然對其股東身份作否定性評價；其次工商登記過程中需要本人身份證出示，結合庄飛與張穎系夫妻關係且張穎知道庄飛是做土石方生意的相關事實，本院有理由相信張穎系明知或默認授權他人在保得機械公司工商登記材料簽字的事實，對張穎主張的盜用或冒用其身份簽名的事實產生合理懷疑。最後，張穎的股東身份已經工商機關審核後進行登記，現並無證據證明該登記行為已被工商行政機關予以撤銷，故上述工商登記的股東信息仍具有法律效力。綜合上述情況，在張穎未提供充分相反證據反駁的情形下，單憑工商材料中張穎簽字的真假鑒定，並不足以否定張穎股東之資格。故對張穎關於要求確認其不是保得機械公司股東的上訴主張，因缺乏充分有效證據佐證，本院不予採信。一審法院以張穎證據不足駁回其請求，並無不當，本院予以支持。

案例六：陳張國與華成國際建設有限公司股東資格確認糾紛二審民事判決書[北京市第一中級人民法院，（2014）一中民終字第2349號]

本院認為：……陳張國據以證明其不具有股東身份的證據材料，主要包括陳張國代理人周杭明對嚴瑞岳的調查筆錄、專業鑒定機構出具的華成公司工商備案資料中陳張國簽字非本人簽署的鑒定意見，以及公安機關出具的陳張國曾於2005年3月16日補辦身份證件的證明。針對上述證據，本院認為，嚴瑞岳在工商管理部門和人民法院針對華成公司設立情況和股東情況的調查中所做的陳述，與其向陳張國的代理人的陳述相矛盾，其陳述不具有直接否認陳張國股東身份的證據效力；陳張國補辦身份證的時間在華成公司營業執照載明的成立日期之後，亦無法證明陳張國成為華成公司股東一事未經其本人同意；雖然，華成公司工商登記、備案資料不是陳張國本人簽署，但陳張國在本案審理中，認可嚴瑞岳因成立華成公司，曾借用其項目經理資質，用於華成公司的資質審核和管理備案，此後，陳張國將身份證件交予嚴瑞岳，該事實表明陳張國對於嚴瑞岳要成立華成公司的情況知曉，並願意配合辦理相關手續。二審期間，陳張國否認嚴瑞岳借用其項目經理資質系用於華成公司設立一事，其該陳述與一審期間陳述相矛盾，意在規避陳張國知曉華成公司設立一事，本院不予採信。在此情況下，根據華成公司工商登記資料中陳張國簽字非本人簽署的事實以及華成公司設立之後陳張國補辦身份證件的事實，不能當然得出陳張國對於華成公司設立事宜不知情、設立公司非本人真實意思表示的結論。

華成公司的相關設立、變更等工商登記信息均系經工商行政管理部門審核後確定，具有公示公信效力。而陳張國目前所提供的證據尚不足以否定其股東身份，據此，一審法院判決駁回陳張國要求確認其不是華成公司股東的訴訟請求，並無不當，應予維持。

分析建議

在山西高院案例一中，法院認為，實踐中，不乏企業登記代理機構或招商中心代辦登記時代股東簽名的情況，致使股東設立公司意思表示的真實性難以簡單以簽名的真實與否直接判斷，故公司工商登記檔案材料上非本人簽字不能得出被登記的股東非股東的結論，是否本人簽名並非判斷是否股東的充分條件。鑒於股東認可代辦登記人員和自己是朋友關係等因素，其主張不知情、被冒名登記為股東的依據不足，未被法院支持。

在天津高院案例二中，法院認為，公司在工商登記材料中股東簽名不是其本人所簽，沒有證據證明股東參與了企業經營和分紅，但不能僅以此確定股東是否具有股東資格。股東主張工商部門留存的梁少雄身份證複印件是偽造的，未提交證據支持，亦未提交證據證明其身份證系被盜用或冒用。現有證據仍不足以證實股東對於其成為股東的事實不知情，因此，不支持股東的訴訟請求。

在北京市三中院案例三中，法院認為，雖然經司法鑒定，公司的工商登記材料中股東簽名不是黃家輝、王君瑞本人所簽，但根據其陳述，黃家輝系經營世紀公司的黃家甦的妹妹，而王軍瑞繫世紀公司的員工，王君瑞的母親和黃家甦系朋友關係，二人均和黃家甦有聯繫。考慮到股權代持很普遍，不能僅以其簽字非親筆簽字而否認工商登記。為維護工商登記的公示公信力及市場交易秩序的穩定，避免股東資格的否定給債權人的權益造成損害，法院對於黃家輝、王君瑞主張其非股東的請求未支持。

在北京市三中院2019年的案例四中，法院認為，從證據來看，股東確實參與過以實友學堂為名的相關活動。夏祿書上訴稱其對於實友書苑公司的經營活動以及其股東身份完全不知情，但未提交證據予以反駁，本院難以採信。最後，註冊公司以及開戶均需要股東身份證原件，股東稱沒有將身份證交付給公司或者其他人，身份證可能是在參加公司會議期間，因辦理住宿手續而將身份證交出的，但無證據證明，故股東主張其完全不知曉公司設立情況，本院難以採信。

在北京三中院2018年的案例三中，股東主張因其身份證被盜用，公司工商登記材料中上簽字均非本人所簽。法院認為，因另外一名原始股東死亡等因素，導致無法查明當時設立情況，在該股東未就此提交充分證據反駁的情況下，一審法院依據工商檔案的記載情況確認該股東出資事實並無不當，駁回了其訴訟請求。結合該股東與死亡的另一名股東系夫妻關係，法院認為有理由相信該股東系明知或默認授權他人在公司工商登記材料簽字的事實。因此，法院認為，單憑工商材料中籤字的真假鑒定，並不足以否定該股東股東之資格。

在案例六中，北京市一中院認為：根據公司工商登記資料中股東簽字非本人簽署的事實以及公司設立之後陳張國補辦身份證件的事實，不能當然得出股東對於公司設立事宜不知情、設立公司非本人真實意思表示的結論。公司的相關設立、變更等工商登記信息均系經工商行政管理部門審核後確定，具有公示公信效力。而股東目前所提供的證據尚不足以否定其股東身份，據此，駁回了其訴訟請求。

實踐中，因為各種原因代持股、借用身份註冊公司的情況十分常見，如果公司盈利，股權升值，被借用身份的股東便會主張確認自己的股東身份，要求參與經營、分紅，登記的股東當然不會確認自己非股東身份；與之相反，如果公司虧損、甚至涉嫌刑事犯罪等，誰都不願意接這個"燙手的山芋"，登記的股東便想著"甩鍋"，否認自己的股東身份，避免承擔法律責任。

另外，工商代理人員代簽字的情況十分常見，是否取得了簽字人員的同意，很難說的清楚。筆者曾遇見工商登記資料中的股權轉讓協議簽字、法定代表人變更籤字、董監高變更籤字、章程簽字均為虛假的情況，很多簽字看起來完全是工商代理人員自行所簽，是否獲得了授權簽字不得而知。為保護不特定第三人的信賴利益，維護市場交易秩序，除非能證明確屬被冒用成為股東，否則應當本著"誰主張、誰舉證"的舉證規則，駁回起訴，維護商事外觀主義、公示主義的原則。