2021年最牛股竟是*ST,暴漲9倍炒到100塊!德新交運,忽悠式併購套路

原標題：「2021年度最牛股」竟然是*ST，暴漲9倍炒到100塊！德新交運，圍繞一場忽悠式併購展開的套路教學課

借併購造勢，馬上進行白送錢的股權激勵，實控人立即開始高位減持。

作者 | 山外人

編輯 | 小白

資本市場中總有一些人熱衷於炒作*ST股，例如：*ST德新(603032.SH)。

*ST德新本輪行情在2021年6月7日啟動後，便一發不可收拾，頗有一種箭在弦上不得不發的氣勢。

2021年12月20日盤中，其股價更是創出歷史新高93.08元/股，區間漲幅高達598.54%，市值也從區區的20億元大幅上漲至155億元。

（來源：註冊制時代最全的A股+全球獨立研報平台，市值風雲APP）

時間拉長至整個農曆牛年（2021.2.18-2022.1.28），剔除新上市的個股力量鑽石(301071.SZ)和讀客文化(301025.SZ)後，*ST德新以918.58%的漲幅艷壓全部A股，拔得頭籌，成為牛年最「牛」股。

（來源：市值風雲APP）

這不又巧了，*ST德新也是風雲君的老朋友了。早在2018年11月，風雲君曾發表《瘋狂的營業部｜浙江福建「遊資軍團」聯手奔襲德新交運，22個漲停背後龍虎榜大揭秘》，揭秘是誰導演了*ST德新2.5倍的漲幅。

（來源：引領中國註冊制時代的市值風雲APP）

時隔三年多，風雲君又一次因為其亮眼的股價走勢，再次燃起了對這位「老相識」的熱情。

切入鋰電，全部家當只夠首付

風雲君不禁好奇，到底是什麼，讓這隻「披星戴帽」的個股成為牛年中最亮的仔呢？

這還得從一起併購說起。

01 募投「零」投入，為「鋰」全放棄

2021年3月30日，*ST德新斥資6.5億元現金，完成了對東莞致宏精密模具有限公司（以下簡稱「致宏精密」）100%股權的收購。

致宏精密是一家從事精密模具研發、設計、生產和服務的企業，所涉及的領域為鋰電池極片成型製作，主要為下游鋰電池生產、新能源設備製造企業提供極片自動裁切的高精密模具、高精密模切刀等產品及解決方案。

果然，資本市場沒啥新鮮事，原來這又是一家靠併購重組切入鋰電賽道而火的公司。

而*ST德新為了收購致宏精密，也是下了血本。

截至2020年底，*ST德新賬上的貨幣資金（包含交易性金融資產）僅有4.03億元，其中還包括約1.89億元的首發募集資金餘額。

鑒於*ST德新就這點家底，一次性支付6.5億元的收購款實在有點強人所難。根據收購方案，這筆收購款將分四期支付，截至目前，*ST德新已支付了其中的約3.32億元，還有約3.18億元尚未支付。

為了湊夠首付款，*ST德新毫無懸念的將小手伸向了首發募集資金。

2021年3月，*ST德新決定終止首發募投項目（含變更後的項目），並將合計約1.90億元的募集資金（含利息收入及現金管理收益）用來支付收購致宏精密的交易款。

實際上，這1.90億元是*ST德新首發時募集到的全部資金。也就是說，*ST德新首發時的募投項目一分錢都未投入，募集資金趴在賬上賺了幾年利息後，全部用來收購致宏精密了。

02 凈利潤已被剩餘的3億收購款預定

首付款湊夠了，此時，又出現一個問題，這剩餘的3.18億元收購款，又該怎麼解決呢？

剩餘的兩期收購款需在致宏精密2021、2022年度業績實現情況的專項審核報告出具後支付，分別支付1.46億元和1.73億元。

截至2021年9月末，*ST德新賬上的貨幣資金（包含交易性金融資產）為2.22億元，其中約0.83億元來自股權激勵計劃。

根據*ST德新發布的2021年業績預盈公告，預計2021年歸母凈利潤預盈0.8億元-1.1億元。目前來看，*ST德新第三期的收購款倒是有了著落，而這基本上建立在2021年全部凈利潤的基礎上。

第四期收購款不管是以自有資金、還是通過借款的形式支付，最終還不是要透支未來年度的凈利潤。

首付款已經掏空了*ST德新，而剩餘的收購款還要透支其未來的凈利潤，這讓風雲君不得不懷疑，*ST德新能否趕在風口過去前完成支付？

03 過半資產變身商譽

然而，未來*ST德新要面對的，還有因為高溢價收購形成的大額商譽。

在評估基準日，致宏精密的賬麵價值僅為9,201萬元，最終卻評估出了7億元的高價，增值率為661.05%。

因此，這次交易總共給*ST德新帶來4.16億元的商譽，佔2021年9月末凈資產的56.39%，是其上市以來（截至2021年9月末）累計實現歸母凈利潤的1.19倍。

這高懸在*ST德新頭頂的巨額商譽，猶如達摩克利斯之劍，將在很大程度上決定著*ST德新未來的凈利潤和凈資產水平。

雖然*ST德新與致宏精密最終修成了正果，但過程也是充滿了曲折和坎坷。

以現金支付繞開監管

其實這次收購，早在一年前即2020年4月，就已經開始籌划了。

最開始，*ST德新是計劃以6.3億元（股份支付3.78億元+現金支付2.52億元），收購致宏精密90%股權，並募集不超過1.8億元的配套資金。

折騰了小半年後，2020年10月21日，證監會以「申請人未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量」等為由，未核准*ST德新的收購方案。

（來源：重大資產購買報告書（修訂稿）20210227）

不過，*ST德新可是對致宏精密愛之深、求之切，就算你證監會掄起大鎚棒打「鴛鴦」，也不能改變人家對致宏精密的心意。

於是，為了避免再次被證監會否決，沒錢打腫臉也要充大款的*ST德新改為現金收購（也就是文章開頭提到的收購方案），自己就能拍板了！

那麼，致宏精密到底能不能配得上*ST德新的豪氣和痴情呢？

研發摻水

致宏精密所處的行業為技術密集型。眾所周知，對於這樣的行業，研發投入是衡量一家公司技術水平的主要財務指標之一。

2018年至2020年前三季度，致宏精密的研發費用分別為367.38萬元、769.77萬元及674.13萬元。單純來看，其研發投入的絕對金額並不算突出。

然而，就這個研發投入水平竟還是摻水之後的。

具體來看，2018年至2020年前三季度，致宏精密的研發費用主要由研發人員薪酬及物料消耗構成，二者合計金額佔比分別為94.06%、95.18%及93.96%。

（來源：重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)-20210227）

此外，致宏精密還披露了其研發人員數量，2018年至2020年三季度末分別為11人、17人及20人。據此，可以計算出其人均工資分別為9,607元/月、17,985元/月及20,075元/月。

2019年的人均工資相較於2018年翻了近一倍，這工資水平是坐著火箭蹭蹭直線上升啊，連風雲君都恨不能立馬在自家APP里發個帖子並瘋狂@老闆好好瞧瞧。

果然，事出反常必有妖。

在《關於上交所對收購致宏精密的財務顧問（長江證券）項目主辦人予以監管警示》的公告中，明確指出：致宏精密壓根未成立專門的研發部門，其研發支出與生產支出存在混同，研發人員的薪資和研發領料也未準確區分，因此研發費用核算並不準確。

（來源：關於對財務顧問項目主辦人予以監管警示的決定）

除此以外，致宏精密還存在銷售訂單確認不準確，職工薪酬支付不規範等問題。

這些事往小了說，是核算不準確、不規範；往大了說，就是財務造假啊。

至於這財務顧問項目主辦人到底是真的沒有發現這些問題呢？還是收人錢財，睜一隻眼閉一隻眼，成人之美呢？

風雲君就看破不說破了，用一張圖說話吧～

扣非連虧3年，「保殼」迫在眉睫

*ST德新費盡心力想要將這般樣子的致宏精密收入囊中，又是為何呢？

答案是：為了它的保殼大業。

*ST德新的主營業務為道路旅客運輸和客運汽車站業務。自2014年開始，其營業收入便呈現穩定下降趨勢。

秉承著「上市已經成功，同志無需努力」的原則，2017年上市後，營業收入的增長頹勢沒有任何改觀，每年都能創下歷史最低點，2020年僅剩0.51億元。

凈利潤則更加直接，上市後直接上演變臉。

2018-2020年，*ST德新的扣非歸母凈利潤連續3年為負。總的來看，2017年上市後至2020年的4年時間裡，扣除非經常損益後，*ST德新倒虧了0.67億元。

2020年，*ST德新歸母凈利潤虧損0.09億元。也是在這一年，*ST德新由於凈利潤為負且營業收入低於1億元，「披星戴帽」成為*ST股，上市地位岌岌可危。

然而，在2020年10月，*ST德新最初收購致宏精密的方案卻被否了。都到這個節骨眼了，2020年啥業績水平，管理層心中早已有數。

話說到這裡，*ST德新為何如此毅然決然，相信老鐵們應該已經心領神會了。

根據*ST德新發布的2021年業績預盈公告，預計2021年實現營業收入2.55億元-2.85億元，歸母凈利潤預盈0.8億元-1.1億元，扣非歸母凈利潤預盈0.6億元-0.9億元。

不出意外的話，*ST德新將如願以償，完成摘星脫帽的壯舉。

股權激勵白送錢

事實上，對於「保殼」這事，在2021年3月底收購完成時，*ST德新不說把握十足，但也至少有個七八分了。

這不，前腳剛完成收購，後腳就發布了相當於白送錢的股權激勵計劃，向管理層等核心人員「大撒幣」提前慶祝了。

2021年7月，*ST德新發布了限制性股票激勵計劃，授予價格為每股11.30元。

而這個授予價格，是按本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價每股22.60元的50%確定的，相當於以五折優惠價格大放送。

公司層面的業績考核目標，是以2020年的營業收入為基數，2021、2022、2023、2024及2025年的營收增速分別不低於50%、100%、130%、160%及180%。

（來源：2021年限制性股票激勵計劃（草案）20210731）

這業績考核目標乍一看起來挺唬人，但其實完成難度並不大。

不信？那咱接著往下看。

首先，股權激勵計劃風雲君看過不少，但還很少看到單純以營業收入為考核目標的，一般都至少會提到凈利潤或者凈資產收益率等盈利能力指標。

其次，營業收入的基準選在了2020年。要知道，2020年的營收僅有0.51億元，可是*ST德新自有公開數據以來的最低水平，這無形中又降低了業績目標的完成難度。

最後，經測算，要想完成各期的考核目標，2021年至2025年，*ST德新的營業收入只需不低於0.77、1.02、1.17、1.33及1.43億元即可。

以收購方案中對致宏精密營業收入的預測數據作為參考，2021年至2025年預計分別為1.71、2.08、2.48、2.88、3.15億元，遠遠高於上述業績考核目標。

（來源：重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)-20210227）

更有意思的是，根據*ST德新發布的2021年業績預盈公告，預計2021年實現營業收入2.55億元-2.85億元，這已經高於2025年的業績目標了。

換句話說，如果致宏精密的業績不過分拉胯的話，這份股權激勵計劃本質上已經提前完成啦！

這哪有股權激勵的作用？分明就是往自己人褲帶里狠狠地塞錢！

而這又使風雲君聯想到上文，*ST德新通過該股權激勵計劃順利融到0.83億元，補充了流動資金，真可謂一舉兩得啊。

趁著股價上漲，趕緊減持套現

此時的實控人，也沒忘趁著股價上漲減持套現。

2021年8月，值此股價上漲之際，*ST德新的控股股東德力西新疆投資集團有限公司（以下簡稱「德新投資」，實控人為胡成中）發布了股份減持計劃。

德新投資的實控人為胡成中，也即上市公司的實控人。

德新投資計劃減持不超過公司總股本的6%，即不超過960萬股，這個減持力度可以說相當大了。目前，德新投資完成了其中1%股份的減持，套現1.10億元，截至目前，德新投資還持有47.81%的股份。

此時，狗拿耗子多管閑事的風雲君又要提醒各位了。

截至2022年2月21日收盤，*ST德新股價報收64.65元/股，仍處高位，而德新投資尚有5%的股份（即約800萬股）未減持完畢。

減持截止時間為2022年3月21日，若按2月21日的收盤價計算，未減持部分的市值約5.17億元。

（來源：引領中國註冊制時代的市值風雲APP）

就在實控人、管理層等人一起手拉手，奔向共同富裕時，*ST德新的中小股東們卻囊中羞澀，*ST德新上市5年攏共分紅0.3億元。

（來源：引領中國註冊制時代的市值風雲APP）

*ST德新這兩年以來的工作，基本都是圍繞收購致宏精密展開。

*ST德新因這次收購，乘上新能源鋰電池的東風，不僅股價實現了暴漲，還有望摘星脫帽，可謂是一箭雙鵰。

同樣得益於這場收購，股權激勵相當於白送錢，實控人高位減持玩的正嗨。

但老話說的好，風口上，豬都能飛起來，當潮水褪去，才知道誰在裸泳。而面對高昂的收購款，風口中，又有多少錢能真正進入*ST德新的腰包呢？

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