1946年9月，剛剛在隴海線取得勝利不久的劉鄧大軍，在菏澤城郊休整待命。這一戰，劉鄧大軍的減員很大，多達5000餘人，兵力降至5萬左右。但此戰勝利取得的戰果也很豐厚，真正打痛了蔣介石，也打怒了蔣介石。
為了報一箭之仇，蔣介石的反應激烈又快速，調集了整整30萬重兵，向劉鄧大軍所在的區域圍了過去，不打算給劉鄧大軍喘息之機。
敵軍來襲
蔣介石親自點將劉峙、陳誠、白崇禧，負責此次戰事。從這樣的人員安排來看，蔣介石此次調兵確實是下了狠心的，不僅派出了兩位嫡系國民黨高級將領，還叫上了和他不是很合拍的白崇禧，求勝之心可見一斑。
劉峙和陳誠是蔣介石嫡系，替蔣介石分憂沒什麼好說的。但白崇禧可是桂系，與胡宗南是一條船上的人，很多時候都在跟蔣介石對著干，蔣介石為什麼要找白崇禧來給兩位嫡系將領添亂呢？
其實，蔣介石找白崇禧來的目的很單純，就是希望白崇禧能夠為劉峙和陳誠出謀劃策。從這樣的安排來看，蔣介石自己心裡也清楚，劉峙和陳誠的能力一般，他們二人即便在兵力佔優的情況下，恐怕仍然不是劉鄧的對手。
所以，蔣介石才讓白崇禧加入進來，給這兩個人當軍師。白崇禧與劉峙和陳誠相比，是有幾分小聰明的，無論是戰略和戰術層面，都要比他們二人強。蔣介石利用白崇禧當「大腦」，但不給他兵權的情況，這不是最後一次，後來在東北戰局時，也整過這樣一出鬧劇。
30萬大軍在白崇禧的策划下，兵分兩路，一路由三個整編師組成，另外一路則由一個軍和兩個整編師組成，以鉗形態勢向劉鄧大軍所在地圍了過去。
客觀來講，國民黨軍的兵力是劉鄧大軍整整六倍，這招迂迴包圍的策略，對當時剛剛打完仗，還沒來得及補給和休整的劉鄧大軍來說，確實存在著較大的威脅。
但陳誠卻有不同觀點，他認為劉鄧大軍擅長打運動戰，對穿插迂迴包圍的戰術很熟悉，這樣打很容易被劉鄧大軍反包圍，不如利用絕對的優勢兵力，步步為營，向前推進，逐步壓縮劉鄧大軍的活動空間，不給劉鄧大軍分割殲滅的機會。
陳誠此舉看似穩妥，但其實是愚蠢至極的辦法，白崇禧對此也無可奈何。為什麼這麼說呢？因為白崇禧的這個迂迴包抄的策略，屬於一擁而上，多點開花。劉鄧大軍是疲憊之師，兵力又有限，無論分兵對抗，還是單獨攻打其中一路，都會遭到敵人的包圍。
但陳誠改變策略以後，雖然兵力仍然佔優，但步步為營有穩妥的優勢，也有機動性不足，無法快速形成優勢兵力的缺點。只要有一路兵馬露出破綻，就容易被逐個擊破，援軍趕來時只能亡羊補牢。
用劉伯承的話來說，白崇禧的戰術相當於飯館吃飯時，吃完一桌接著給你上一桌，讓你一直吃，撐死你。而陳誠將戰術改變之後，就成了早上吃完一桌後，等到中午才上另外一桌，剛好讓人吃得好，吃得飽。
主動請戰
劉鄧發現國民黨軍戰術的變化以後，頓時有了反擊的計劃，在戰前會議上，劉伯承慷慨激昂的問道：「這一戰，誰來打頭陣？」話音落下，眾將一陣沉默，即便是國民黨軍改變戰術後，戰場形勢稍微好轉，但畢竟還是5萬打30萬，稍有閃失，恐怕就要陷入絕境了。
眾將的心裡都清楚，這第一仗不好打，所以誰都沒敢輕易表態。就在場面陷入僵局時，突然有一個人站起來，底氣十足的大喝了一聲：「我去」。眾人循聲望去，站起身的人是時任六縱司令員的王近山。
為了打一個開門紅，劉鄧有意將第一仗的目標避開了敵軍五大主力部隊，準備打敵整編第三師。這個師雖然不是五大主力部隊，兵力卻已接近一萬五千人，裝備了一部美械，機動性很高，不僅在中原突圍時給我軍造成過大麻煩，還在滇緬公路與日軍交過手，實力不容小覷。
王近山不是衝動之人，他決定打頭陣是經過深思熟慮的決定，倒不是因為他有必勝的把握，而是因為他有拚死一搏的決心。當時，王近山是這樣說的，「我們六縱是年輕的縱隊，打光了也不要緊，只要主力縱隊還在，晉冀魯豫解放區就在。」
說完這番話，王近山又當眾表態，願意立下軍令狀，不打敗趙錫田就不回來了。王近山的話，震撼了所有人的心，就連劉鄧二人也激動起來，當場表示全力支持王近山。
另一邊，趙錫田也沒閑著，在電話里囂張地向劉峙表態，半個月之內就將劉鄧大軍趕回太行山。趙錫田的傲慢話語，不僅沒有令劉峙惱怒，反而讓他對趙錫田信心倍增。原本的計劃是趙錫田與敵第47師攻打定陶，聽到這番話以後，劉峙直接安排趙錫田去攻菏澤。
劉峙的這個安排，讓劉鄧大軍的計劃更加容易實施了，此前還要顧忌第47師，現在不僅不用考慮這個問題了，而且趙錫田還主動送上門來，省下了許多的麻煩。就這樣，趙錫田的整三師，像一隻無頭蒼蠅一般，一頭就撞進了劉伯承在大楊湖地區布置的口袋陣中。
敵整編三師進入我軍的包圍圈以後，老天似乎也要助我軍一臂之力，一場瓢潑大雨適時的下來，此前堅硬的泥土地頓時成為一片爛泥地，令敵軍的機械化部隊再也無法跑起來，如同陷入沼澤的老牛一般，只能艱難的緩慢前行。
敵整編三師的坦克和裝甲車成了活靶子，對我軍的威脅極大降低，劉伯承看準時機，下令收緊口袋，向包圍圈內的敵人發起總攻。這邊命令一下，王近山率領六縱一馬當先，直奔敵軍猛撲過去，打響了殲滅敵整編三師的槍聲。
王近山率領的六縱，雖然是年輕的縱隊，但在衝鋒陷陣時不畏犧牲，面對收縮在村莊的敵人猛打猛衝，很快就將敵整編三師的防禦陣型撕開了一道口子。其餘縱隊趁機沖了進去，如同風捲殘雲一般，將敵人打得落花流水，僅半天時間就全殲敵整編三師，活捉了趙錫田！
整編三師被全殲，令國民黨軍的計劃再也無法實施，只能心不甘情不願的狼狽撤兵了。
