（文/觀察者網 呂棟 編輯/張廣凱）
國產晶元巨頭海光信息與伺服器龍頭中科曙光的合併重組，迎來新進展。
6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙公告披露換股吸收合併預案：海光信息擬向中科曙光換股股東發行股份換股吸收合併中科曙光，並採用詢價方式向不超過35名特定投資者發行A股股票募集配套資金。
截至交易前，海光信息總股本為23.2億股，市值3164億元；中科曙光總股本為14.63億股，市值為906億元，參與本次換股的中科曙光股票為14.63億股。本次換股吸收合併中，若不考慮合併雙方後續可能的除權除息等影響，按照換股比例1:0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合併發行的股份數量合計為8.08億股。
根據公告，本次吸收合併方海光信息換股價格為143.46元/股（停牌前股價為136.13元/股），被吸收合併方中科曙光換股價格為79.26元/股（停牌前股價為61.90元/股）。本次換股吸收合併中，海光信息擬購買資產的交易金額為換股吸收合併中科曙光的成交金額為1159.67億元。
本次換股吸收合併前，中科曙光是海光信息第一大股東，持股比例為27.96%。合併完成後，中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，雙方股票將於6月10日開市起復牌。
公告截圖
海光信息是國內知名的CPU廠商，同時也布局了以GPGPU架構為基礎的DCU系列產品。2024年，海光信息營收為91.62億元，同比增長52.40%；歸母凈利潤為19.31億元，同比增長52.87%；扣非歸母凈利潤為18.16億元，同比增長59.79%。近一年來，該公司股價上漲已超過90%。海光信息管理團隊曾表示，在生成式AI的背景下，其應用於AI數據中心的DCU產品快速迭代，推動了業績快速增長。
中科曙光主要從事高性能計算機、存儲、安全、數據中心等產品研發製造，同時包含數字基礎設施建設、智能計算等業務。2024年，中科曙光營收為131.48億元，同比下降8.4%；歸母凈利潤為19.11億元，同比增長4.1%；扣非歸母凈利潤為13.72億元，同比增長7.3%。
根據市場調研機構IDC發布的2024年中國伺服器廠商市場份額報告，浪潮、寧暢、新華三佔據前三，佔據超過了50%的市場份額，中科曙光排名在第5，市場份額約在10%上下。
海光信息在公告中提到，本次交易旨在實現海光信息在晶元領域、中科曙光在整機和數據中心基礎設施領域的優勢技術積累、團隊和資金能力、供應鏈和市場資源等資源上的互補和深度融合，以資源融合反哺技術突破，以產業鏈協同提升產業鏈韌性，以龍頭企業帶動加速算力產業生態環境構建，提升與國際龍頭企業的同台競爭能力，回報資本市場投資者，助力我國算力產業健康發展。
此次海光信息與中科曙光合併，是5月16日《上市公司重大資產重組管理辦法》正式修訂發布後，首單上市公司之間吸收合併交易。有投資人士分析稱，考慮到雙方在算力產業鏈上的高匹配度，有很大可能在重組後的業績經營中共振向上，對當前持股股東利益及後市預期都頗為利好。
但海光信息也提到數項風險，包括宏觀經濟波動風險、國際貿易摩擦加劇導致的供應鏈風險、整合風險和管理運營風險。該公司表示，未來若相關國家與中國的貿易摩擦持續升級，存續公司可能面臨原材料供應受限等風險。同時，本次交易完成後，合併後存續公司的資產規模、業務領域、員工人數、經營地域等均明顯擴大，對存續公司的組織架構、管控體系和決策效率提出了更高的要求，存續公司可能面臨管理效率、人才結構短期內無法滿足更高要求而產生的管理運營風險，以及因此所導致的操作風險、聲譽風險等一系列風險。
中科曙光在公告中也表示，鑒於本次交易的複雜性，自本次交易相關協議簽署至最終實施完畢存在一定的時間跨度，證券市場相關政策、行業監管相關政策、重組相關稅費成本、重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度乃至最終能否順利完成產生影響，從而導致本次交易發生方案調整或被暫停、中止、取消的風險。截至本預案簽署日，本次交易方案尚需獲得相應批准、核准、註冊或同意。
