作者/李娟律師
【案情簡介】
F公司於2017年1月16日成立，公司類型為有限責任公司，王某和陳某系公司股東，各出資500萬元，各佔50%股權，劉某擔任公司法定代表人。
王某和劉某於2000年3月24日登記結婚，2021年10月21日，王某因病死亡。經公證處確認王某的父母已去世，其法定繼承人為妻子劉某和女兒王小某，其女王小某自願放棄繼承王某的所有股權，王某生前未立遺囑。公司章程沒有關於股權變更與繼承等事項的特別規定。
劉某向F公司提出由其繼承王某名下股權相關事宜受阻，遂訴至法院要求確認其持有F公司50%股權的股東資格並辦理相應工商登記。
【判決結果】
確認王某名下F公司50%股權屬劉某所有；F公司向劉某簽發出資證明書，在股東名冊載明劉某系持有50%股權的股東，且辦理相應工商變更登記手續。
【律師解讀】
一、有限責任公司自然人股東死亡，其繼承人是否可以繼承股東資格，取決於公司章程是否存在除外規定。
《中華人民共和國公司法》第七十五條（新《公司法》第九十條)規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規定的除外。即有限責任公司自然人股東死亡之後，其繼承人並不必然可以繼承股東資格，公司股東之間通過公司章程的約定，可以排除股東繼承人對於股東資格的繼承；如果公司章程並未對股東繼承人獲得股東資格作出排除性規定，則股東的全部繼承人有權主張繼承已死亡股東在公司的相應股權。本案中，F公司章程未對股東資格繼承作出排除性規定，故股東王某死亡後，其女兒王小某放棄該股權繼承權，其合法繼承人劉某可以繼承其股東資格。
需要注意，有限責任公司章程以在工商機關備案為準，若在自然人股東死亡之後形成了排除其繼承人主張繼承股東資格的修正案，因該修正案內容形成時股東已死亡，不能阻卻其被繼承人對股權的繼承。
二、股權繼承，不需經過其他股東同意，其他股東亦不享有優先購買權。
有限責任公司股權的繼承直接適用《中華人民共和國公司法》第七十五條之規定，屬於法定繼受取得，不需要經過其他股東的同意。在有限責任公司章程未對股權繼承有排除性特別規定的情況下，其他股東亦不享有優先購買權。
繼承人依法繼承公司相應股權後，合法繼受取得了原股東對公司所享有的所有股東權利。根據《中華人民共和國公司法》 第三十一條（新《公司法》第五十五條)規定，有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。第三十二條（新《公司法》第五十六條)規定，有限責任公司應當置備股東名冊……未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。繼承股權後的合法繼承人有權要求公司按照法律規定向其簽發出資證明書、載明股東名冊並辦理登記。
三、本案法律適用的啟示
有限責任公司股權具有財產權利屬性和身份權利屬性，財產權利包括股東對公司擁有所有者權益、利潤分配、股權轉讓及請求公司收購股權、公司增減資等權利；身份權利包括股東參與公司決策、經營、管理、監督和控制的權利，具體體現為對公司財務的知情權，以及對公司經營管理的質詢權、表決權、提案權等。
有限責任公司具有人合性，為避免股東之外的人加入而打破人合性，可以在公司章程作出股東資格繼承等排除性規定。如果公司章程未規定排除股東繼承人對公司股權的繼承權，自然人股東死亡後，其繼承人根據《中華人民共和國公司法》第七十五條之規定可以繼承股東資格，包括對其財務性權利和身份性權利的繼承。
從有限責任公司的人合性考慮，公司設立時的章程中可以規定排除自然人股東去世之後其繼承人股東資格的繼承權，避免公司的運營受影響。另請特別關注，有限責任公司的章程只能對禁止或者限制繼承人股東資格的繼承權作出規定，但不能排除繼承人對股權相應財產性權益的繼承權利。
