2025年7月9日,加勒比海岛国安提瓜和巴布达的一间会议室里,科兴生物特别股东大会的投票结果揭晓:赛富基金提名的十人新董事会名单获通过。这场被资本市场称为“疫苗行业世纪对决”的会议,以戏剧性方式为科兴生物长达十年的控制权争夺战画下阶段性句点。
随着总额最高达75亿美元(约合人民币538亿元)的“清仓式分红”计划同步推进,创始人尹卫东阵营重新夺回主导权,而这场资本博弈留下的裂痕,仍在持续撕裂这家曾因新冠疫苗闻名全球的生物制药企业。
一、天价分红:控制权争夺的终极筹码
科兴生物的分红方案堪称资本市场罕见操作。公司宣布分三阶段派息:第一阶段每股55美元于7月7日支付,第二阶段每股19美元在股东大会后追加,第三阶段计划每股派发20-50美元。
按总股本6006万股计算,三次派息总额将达56.5亿至74.5亿美元,占公司账面现金余额的73%。这一数字意味着,若按最高额派息,股东每持有1股可获得相当于停牌前股价(6.47美元/股)19倍的回报。
“这本质是一场控制权争夺的防御策略。”上海德禾翰通律师事务所律师张晓欣指出,第一阶段55美元分红特意安排在股东大会前支付,且公告明确“股东投票关系到后续补偿性股息发放”。
赛富基金与李嘉强阵营均承诺推进分红,但双方对董事会合法性的争夺已进入白热化阶段。大股东赛富基金将获得5.93亿美元,CEO尹卫东也将入账3.5亿美元,而这场资本盛宴的背后,是十年控制权争夺的终极对决。
二、十年拉锯:从兄弟齐心到反目成仇
科兴生物的控制权战争可追溯至2001年。当年,技术专家尹卫东与北大教授潘爱华共同创立北京科兴,潘爱华出资5100万元占股76%,尹卫东以技术入股占24%。
公司通过反向收购于2003年登陆纳斯达克,但股权架构暗藏矛盾:潘爱华控制的未名生物持有北京科兴26.91%股份,而尹卫东通过科兴控股(香港)间接持股73.09%。
2016年,科兴计划私有化退市并在内地上市成为导火索。尹卫东联合赛富基金、康桥资本、维梧资本组成买方团,提出每股6.18美元报价;潘爱华则拉拢未名医药、中信并购基金及第一大股东强新资本(1Globe Capital LLC)抗衡。
2018年,冲突激化至抢夺公章、剪断工厂电线,导致价值1540万元的疫苗报废,纳斯达克以“治理失效”为由强制停牌。
司法介入成为转折点,2025年1月,英国伦敦枢密院司法委员会以“历史决议程序存在瑕疵”为由,将科兴董事会中的四名成员替换为强新资本实控人李嘉强在2018年2月提名的人选,并宣布尹卫东启动的“毒丸计划”(向对手外股东增发新股)无效。
三、阵营分立:三足鼎立的资本博弈
当前科兴生物的股东格局呈现“三足鼎立”态势:
1. 尹卫东-赛富系:赛富基金持股18.87%为第一大股东,尹卫东个人持股11%。新董事会成员包括赛富基金合伙人阎焱、维梧资本董事付山等。
2. 李嘉强-强新系:尽管强新资本当前持股比例不足5%,但李嘉强通过2018年股东大会推翻原董事会,并借助英国枢密院裁决维持影响力。其提名的董事会成员包括独立董事卢毓琳、裘育敏等。
3. 维梧资本-中小股东联盟:作为前五大股东(持股8.21%),维梧资本联合尚珹资本发起诉讼,指控李嘉强阵营“伪造文件、违规增持”,并揭露其通过加拿大经纪账户秘密积累近三分之一股份。
这场资本博弈的激烈程度远超市场预期。2025年4月,维梧资本披露,新董事会阻挠股东召开特别股东大会、威胁撤销维梧资本等长期投资者持有的16%股份,并试图安插与1Globe关联的董事。
这一系列行为导致公司独立审计机构致同会计师事务所辞职,科兴生物亦承认尚未找到新的审计机构,纳斯达克上市地位岌岌可危。
四、内耗代价:从疫苗巨头到科研空心化
持续内耗已让科兴生物付出沉重代价。2021年,公司凭借新冠疫苗实现84.67亿美元净利润,相当于此前六年总利润的35倍,但股东却因停牌无法分享股价红利。
2023年,公司亏损1亿美元,2024年虽扭亏为盈,但新冠疫苗已停产,市场需求断崖式下跌。更严峻的是,巨额分红的“焦土战略”正在抽干企业的研发血液。
“当股东们数着美元离场时,这家曾经创造辉煌的企业,其科研根基也随之崩塌。”行业分析师指出,科兴生物现有产品包括新型冠状病毒灭活疫苗、肠道病毒71型灭活疫苗、甲型肝炎灭活疫苗等,但研发资金被分红计划大幅挤压。
2025年6月,公司董事会宣布考虑在港股上市,但这仅仅是危机中的自救措施。如何在英美法律体系和中国监管要求之间平衡,仍然是一个巨大的挑战。
五、治理启示:中国生物医药企业的镜鉴
科兴生物的控制权战争,为中国生物医药企业敲响了警钟。从公司治理角度看,上市公司控制权的变化虽属常见,但手段极端、过程漫长的争夺战,往往会对企业造成致命伤害。
张晓欣律师指出:“有的控制权争夺,手段和方式就显得比较极端,也会非常的戏剧化,这种公司控制权的动荡可能会持续非常长的时间。”
科兴生物的案例表明,创始团队股权设计缺陷、外部资本过度介入、司法管辖权冲突等因素,都可能引发治理危机。对于生物医药这类技术密集型行业,稳定的治理结构是研发创新的基石。当控制权争夺演变为“抽干现金、摧毁科研”的零和博弈,最终受损的将是整个行业的国际竞争力。
目前,安提瓜和巴布达高等法院将就“毒丸计划”所涉股份有效性作出最终裁决,而这场持续十年的控制权争夺战,或许将重新定义中国生物医药企业的治理边界。当538亿元分红尘埃落定,科兴生物能否在废墟上重建科研帝国,仍是一个未知数。