1938年5月，活躍於冀中平原的人民自衛軍和河北游擊軍合併，正式組建了八路軍第三縱隊，同時成立冀中軍區，軍區領導機關由第三縱隊兼。
最初的冀中軍區由四個軍分區組成，到當年秋季因為大清河北的開闢工作有很大進展，所以又以活動在當地的獨立第1支隊組成第五軍分區。
當時各軍分區之下都編有作戰大隊，這是對當時冀中武裝初步整理的結果，但距離正規軍、八路軍化還有一定差距；所以在1939年，冀中軍區部隊除了戰鬥，就是整軍。
就第五軍分區而言，以特務大隊為基礎編成第27團、以第2大隊為基礎編成第29團、以1大隊為基礎編成第32團。
此外第五軍分區還有第5游擊總隊，轄2個獨立營、1個特務大隊，另有6個縣大隊。
應當說此時的冀中五分區可謂「兵強馬壯」，光是主力團就有3個。到1940年夏季冀中軍區調整建制，原五分區改稱為十分區。
十分區所處的位置因為在北平、保定、天津之間，所以面臨的敵情非常嚴重。
截止1940年底時，日軍在該區有6540人、偽軍7800人，設點碉204個；而且在「掃蕩」時還會增調兵力，這給十分區的抗戰造成了極大的壓力。
到1941年6月，整個十分區暫時淪為敵占區，區內主力外傳，只留下部分地方武裝堅持。
到年底時，十分區所轄主力團也進行了改編，其中第27團調歸冀中軍區領導機關作為機動部隊；第29團編為直轄5個連的基幹團；
第32團則取消番號，除調第29團一部外，其餘編為第43地區隊；另外第5游擊總隊特務大隊和分區警備連合編為第35地區隊。
改編之後，十分區所屬部隊繼續為恢復根據地而奮戰。
不過在1942年日軍的「五一大掃蕩」中，部隊再遭損失； 7月，十分區主力轉移到了北嶽區，並任命劉秉彥為分區新的司令員。
劉秉彥，1915年生，河北省蠡縣人。
1928年7月至1934年7月在保定育德中學讀書；1934年7月至1937年7月在北京大學數學系學習，並積极參加了「一二·九」運動，後根據黨組織的安排投筆從戎。
因此，冀中的抗戰剛剛開始，劉秉彥就已經投身於家鄉的抗戰事業中了；而且作為軍中的知識分子，劉秉彥的學習能力非常強，很快由政工幹部轉任為軍事主官。
所以到1939年秋第32團編成時，劉秉彥就擔任了團長，此時他才24歲。而到1942年劉秉彥在危難之際任十分區司令員時，也不過才27歲。
當時冀中的主力大都外轉，而十分區又頂在日寇的腹心之地，敵情十分嚴重。
但就是在這種情況下，劉秉彥依然率部挺進大清河北，恢復抗日根據地。
在當時的作戰環境下，我軍大建制的部隊已經很難在平原活動，所以多以連以下建制活動。
在十分區領導機關手裡，有一支精兵強將——分區警衛連（或稱特務大隊）。
據劉秉彥將軍回憶，這個連的人員都是由班排幹部組成的，一個班有一挺機關槍，全部都是日式裝備。
在當時，八路軍主力部隊每個連的輕機槍標配也就是3挺，平均一個排一挺；而冀中部隊中，很多主力團的輕機槍其實只有一個連一兩挺。
而十分區的這個警衛連，則是一個班一挺輕機槍的配置，幾乎頂得上一個連的自動火力；按照當時3排9班的編製，則應有9挺輕機槍。
在其他裝備上則是繳獲的日械，保證了槍械型號和口徑的統一；另外在敵後作戰，有時候可能會假扮成日軍作戰，日械也比較適合。
當年秋季，劉秉彥就帶著這個警衛連以及第43地區隊一部進入了大清河北的葦塘，開闢了季節性根據地，隨後以此向大清河北展開工作，恢復根據地。
恢復根據地，既要立足下來，更要打擊日寇並分化瓦解偽軍力量，同時也需要處理好當地的土匪力量。
而剛進入葦塘立足沒幾天，部隊到瑚璉店村宿營時，便遭遇了日軍的快速討伐隊20餘人；在極短時間內，警衛連就擊斃日軍小隊長以下十餘人，繳獲12支步槍和20多輛自行車，我軍則是零傷亡。
劉秉彥將軍在回憶此戰時說道：敵人沒想到我們的火力這麼猛。
實際上這當然是跟警衛連的精良裝備有關，再加上都是老兵，所以戰鬥力非常強，而此戰也稱為十分區在大清河北重新打開局面的開始。
