中介機構作為資本市場「看門人」，承擔著保護投資者的重要職責。近日，深交所集中發布一批針對中介機構的罰單，均涉及創業板IPO撤回項目。監管部門對歷史違規行為「零容忍」的信號不斷釋放，尤其是「一查就撤，一撤了之」等典型問題。
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國遙股份套取資金至體外資金池，中介集體領罰單
9月，深交所集中發布了一批針對創業板IPO項目中介機構的罰單。其中，北京國遙新天地信息技術股份有限公司（以下簡稱：國遙股份）的保薦機構及兩名保代、會計師事務所及兩名簽字注會、律師事務所及三名簽字律師全部在列。
國遙股份是一家遙感大數據服務商，形成遙感數據採集、處理、分析、可視化、行業應用等服務能力。2023年6月，深交所受理了國遙股份的創業板IPO申請。經過兩輪問詢後，2024年6月公司撤回首發申請材料。
經深交所查明，中信建投、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）、北京市天元律師事務所三大中介機構在執業國遙股份IPO項目過程中主要存在兩大問題：未充分關注並審慎核查公司股東出資來源存在的異常情況，核查程序執行不到位；未充分關注公司收入確認、採購管理等方面存在不規範情形，發表的核查意見不準確。
一方面，2016年及2019年，9名股東受讓國遙股份實控人吳秋華所持約5.5%的公司股權。但保薦人、申報會計師和律所未對前述9名股東出資來源進行全面深入核查，未關注到前述股權轉讓涉及的資金往來存在集中性與循環性等異常情況，核查程序明顯不到位，影響深交所對發行人股份權屬清晰的審核判斷。
據問詢回復，梁長青等股東自吳秋華處受讓股權，但未支付轉讓價款。2020年6月，中介機構推進發行人規範整改及股改工作，因相關股東資金緊張，梁長青等向周愛國借款以完成轉讓價款的支付。保薦人、申報會計師核查認為，吳秋華、梁長青等發行人股東與周愛國等自然人的借款往來均屬於正常借款往來，相關資金拆借往來不影響發行人股權清晰性，發行人不存在股份代持的情況。
值得注意的是，國遙股份分別於2022年12月、2023年3月分紅1500萬元、3000萬元，但上述股東未將前述分紅款用於償還周愛國的借款。直到2023年9月，經公司催促，相關股東才以自有資金、近親屬籌集以及銀行借款等方式籌集資金集中歸還前述到期借款。
另一方面，國遙股份存在先確認收入後補內部材料、虛構無商業實質的採購交易並套取資金至體外資金池、部分採購合同未按內部制度規定逐級審批等不規範情形。但招股說明書（申報稿）顯示，發行人收入確認、採購、資金等各項內部控制制度均得到有效執行，保薦人、申報會計師對此發表肯定的核查意見。
申報材料顯示,招股書報告期內，吳秋華從其控制的德揚航空工業、江蘇潤揚、浙江潤揚合計收款7285.95萬元、付款9587萬元。其中，江蘇潤揚為國遙股份2020年前五大供應商之一。
交易所曾要求國遙股份說明是否存在利用關聯公司進行資金體外循環或代為承擔成本、費用的情形。公司表示，吳秋華與相關公司資金往來主要係為其資金借貸提供過橋周轉，用於償還銀行貸款、融資租賃款等；吳秋華從相關公司收回資金來源於貸款、企業借款等。
保薦人稱，取得並核查了吳秋華報告期內個人銀行借記卡、微信、支付寶30個賬戶和德揚航空工業、江蘇潤揚等共計19個銀行賬戶。
撤銷保薦難逃罰單，中潤光能換券商轉戰港股
近期監管處罰涉及的IPO項目中，不乏已經重啟IPO的公司。
以江蘇中潤光能科技股份有限公司（以下簡稱：中潤光能）為例。7月中旬，深交所對國泰海通的保代何敏、石冰潔採取約見談話的自律監管措施，兩人在中潤光能創業板IPO項目中執業違規。9月，中潤光能二次向港交所遞表，中信建投國際和中信證券為聯席保薦人。
深交所於2023年5月受理了中潤光能的創業板IPO申請，項目保薦人原為海通證券，後因被國泰君安證券吸收合併更名為國泰海通。2023年12月，中潤光能成功通過上市委會議審議，但在2024年6月，保薦人提交了撤銷保薦的申請。
經查，中潤光能存在收入確認相關內部控制執行不到位、未完整披露對賭協議及反擔保情況等情形。深交所認為，何敏、石冰潔在執業過程中未予以充分關注並審慎核查，發表的核查意見不準確。此外，兩名保代還存在對中潤光能第三方回款、實控人資金占用、資金拆借和對外擔保等事項核查不到位，以及相關結論缺乏底稿支撐等問題。
中潤光能主營業務為高效太陽能電池片的研發、生產和銷售。招股書報告期內（2020年、2021年、2022年及2023年上半年），公司營業收入分別為25.33億元、50.89億元、125.52億元、107.69億元，凈利潤分別為1.24億元、-1.96億元、8.34億元、9.34億元，主營業務毛利率分別為12.56%、5.28%、14.11%、15%，波動較大。
此外，2020年至2022年，中潤光能營業收入同比分別增長122.61%、100.91%、146.66%，明顯高於可比公司平均水平，2020年、2022年領先於各可比公司。但受原材料價格下降影響，2023年上半年，公司主要產品182mm尺寸單晶PERC電池片含稅價格由年內最高點1.14元/W下降至0.70元/W，降幅達到38.60%。
報告期內，中潤光能還存在轉貸、不規範票據使用、個人卡收支款項、與第三方進行資金拆借、被實際控制人及其關聯方佔用資金等財務內控不規範情形。2020年至2022年，公司向實控人及其控制的關聯方累計拆出超過15億元。
年內12家保薦機構被處罰
根據深交所官網信息，截至10月初，深交所今年已經對中信證券、招商證券、國泰海通、五礦證券等12家券商開出罰單。其中，國泰海通、五礦證券各被處罰兩次。
根據我們前期發表的《現場檢查識破中鼎恆盛理賬「美顏」，保代、注會暫停項目受理半年》，中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱：中鼎恆盛）創業板首發項目保薦人原為國泰君安，2025年5月，國泰海通因中鼎恆盛項目受到深交所紀律處分，這也是其正式成立後的首張投行業務罰單。
證監會現場檢查發現，中鼎恆盛對部分原始業務資料進行重新製作，對2020年至2022年6月的財務核算進行重新整理，理賬前後財務數據差異較大。深交所認為，國泰海通及兩名保代未充分關注發行人內部控制的有效性，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確，決定對國泰海通通報批評，並且六個月內不接受兩名保代簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。
五礦證券在東莞市思索技術股份有限公司（以下簡稱：思索技術）創業板首發項目中，未關注到實控人通過某供應商轉移款項對公司形成資金占用等問題。而在2020年，思索技術向該供應商累計支付貨款金額已經超出實際採購金額，但保薦人對供應商函證等核查程序執行不到位。
券商「一哥」中信證券也在處罰之列。根據我們發表的《輝芒微IPO「一查就撤」終難逃監管，同批現場檢查公司何去何從？》，輝芒微電子（深圳）股份有限公司部分產品的生產周期遠超公司披露的6個月，保薦機構中信證券未充分關註上述異常情形，對公司及關聯方的資金流水核查也不到位。
目前，創業板排隊企業約30家公司。從保薦機構情況來看，中信證券為5家公司保薦人，招商證券、國泰海通保薦數量均為4家，排名前列。
