1949年6月，馬家軍騎兵重兵集結，浩浩蕩蕩的向我軍防守力量薄弱的咸陽進發。馬繼援的態度十分囂張，要先取咸陽，而後一舉奪下西安，重創彭德懷統領的第一野戰軍，奪取此次南下的「首功」。
在此期間，當敵軍騎兵第八旅的先頭營行至一個村子時，意外遭遇解放軍的猛烈阻擊。雙方交戰以後，馬家軍騎兵營長迅速通過火力情況判斷出解放軍的兵力，大概在十幾人左右。從驚慌中脫離出來的馬家軍騎兵營長，見狀十分驚喜，向手下大喊：「給我抓活的。」
馬家軍騎兵頓時人叫馬鳴，呼嘯著向我軍陣地席捲而來，這是他們衝擊時最擅長的方式。此前，他們不知道以這樣的方式衝垮過多少陣地，屠戮過多少生命。但這一次，他們的囂張態度很快就消失了，因為騎兵營長驚訝的發現，他的騎兵竟然在衝鋒的過程中紛紛倒了下去。
幾次衝鋒過後，罕有人能真正的沖入解放軍十幾人所守的陣地，自己一方反而造成了數十人的傷亡，這種出乎意料的情況，讓騎兵營長不敢繼續逗留，連忙整理了一下殘兵，慌忙的撤離了此地。
事實上，解放軍阻擊馬家軍騎兵的這個班的戰士，也在此戰中傷亡慘重。在敵眾我寡的情況下，成功擊退敵人騎兵先頭營，付出的代價是8人壯烈犧牲，4人身負重傷，幸虧得到當地村民的營救，才得以全身而退。
為何會有一個戰鬥力如此強的班出現在該村？在明知敵我力量懸殊的情況下，這個班為何寧死也要阻擊敵人？說起這件事，他們確實有不能避敵撤退的理由，為他們的犧牲更加平添了幾分悲壯。
進軍西安
1949年5月，隨著進軍陝中戰役的大獲全勝，古城西安以及周邊的廣大地區隨之解放。當地百姓一片歡騰之時，一野主力部隊進至西府地區。彭德懷的打算是，繼續進軍奪取隴東，將部隊開進河西走廊。
顯然，此次解放軍進軍大西北，是有必勝之決心的。為了順利掃清大西北的殘餘國民黨軍隊，中央專門將華北野戰部隊第十八、十九兵團劃給了一野，統一由彭德懷來指揮作戰。
第十八、十九兵團接到命令以後，立刻動身由晉入陝，氣勢如虹，令蔣介石、胡宗南、馬步芳、馬鴻逵等人心驚膽戰。
彼時，胡宗南部已經是戰敗的殘軍，馬步芳和馬鴻逵的部隊相對保持完整，仍具備很強的戰鬥力。而且，馬家軍的騎兵與解放軍交戰時，表現得要比胡宗南部自信得多，敢於在戰場上拼殺，一直以來給我軍造成過不少的麻煩。
在胡宗南部放棄關中以後，蔣介石頓時急了，希望了胡宗南與馬步芳、馬鴻逵能夠精誠合作，重新構築一條防線，抵禦彭德懷的兵鋒，固守大西北。為此，蔣介石可謂煞費苦心，既想利用「二馬」的兵力阻止解放軍西進，又不願意看到他們聯合後實力壯大。
蔣介石的如意算盤打得很響，他企圖授意一人出任西北軍政長官，另一人則出任甘肅省主席，無論馬步芳和馬鴻逵誰出任哪個職務，都會形成相互牽制的局面，限制他們的合作深度。
那邊兩股勢力還尚未聯合成功，這邊蔣介石就開始算計如何限制兩人做大做強，導致的直接結果是，兩人更加不和，更談不上齊心協力替蔣介石賣命了。
眼看著蔣介石弄巧成拙，西北局勢危如累卵，李宗仁、閻錫山不得不在此時站出來，請來了馬家前輩馬全欽當和事佬，又將「二馬」約在廣州見了一面，這才消除了兩人的情緒，總算是願意聯合胡宗南部，阻擋解放軍西進了。
「二馬」之所以在此次見面以後同意聯手合作，並非是因為李宗仁和閻錫山的面子大，也不是兩人對馬家前輩馬全欽言聽計從，而是局勢所迫。早在解放西安之前，彭德懷就對西北的局勢有過準確預估：
「（胡宗南）未放棄西安前，胡求馬；放棄西安後，馬求胡。」
事實正如彭德懷所料，胡宗南部撤至秦嶺一線布防後，處於「前據寶雞，背靠漢中」的狀態。胡宗南之所以擺出這樣的陣勢，態度已經很明確，他做好了繼續戰敗的打算，大不了經川陝公路撤入四川，再憑藉四川的險峻地勢來固守。
這樣一來，原本駐守西安時要求著「二馬」協助防守陝中的胡宗南，此時反而佔據了主動權。因為隨著胡宗南撤離西安，隴東和西蘭公路全部暴露在解放軍的兵鋒之下，「二馬」的老巢受到巨大威脅，令他們不得不反過來求著胡宗南幫助自己防守解放軍。
就在這種暗流涌動、波譎雲詭的歷史背景之下，胡宗南、馬步芳、馬鴻逵三人，因為利益糾葛也好，因為各自利益也罷，總之是勉強湊在了一起。
這裡面胡宗南或許還有一點「作壁上觀」的想法，但「二馬」合力一處卻再也沒有了私心，因為他們早將自己的地盤視為自家的私產，還有什麼能比保護自己的家底更用心的事情呢？在這種情況下，胡宗南建議「二馬」，在第十八、十九兵團入陝之前，爭取反撲西安，重奪控制權。
馬步芳與馬鴻逵見胡宗南願意與他們聯兵固守，自然是欣喜若狂，行動效率也提高了不少。馬步芳將部隊組建為隴東兵團，由兒子馬繼援為司令。馬鴻逵則將部隊組建為寧夏兵團，同樣讓兒子馬敦靜出任司令。兩撥兵馬合兵一處後，統一歸馬繼援指揮。
馬繼援率馬家軍騎兵來勢洶洶，兵鋒直指咸陽，威脅西安。馬繼援的態度十分囂張，一直嚷著要打進西安吃餃子。他還叫囂，當年馬家軍騎兵能打敗紅軍，現在照樣能打敗彭德懷，共軍最怕的就是他們馬家軍騎兵！
馬繼援這個人目空一切，沒將解放軍放在眼中，自然是狂妄至極的舉動。但馬家軍的騎兵，也確實有些東西，當年曾在河西走廊戰勝過紅軍，這也是事實。馬家軍騎兵機動靈活，善於衝鋒，勇猛善戰，與之對陣的一方，一旦陣型被衝垮，就再也組織不起來有效的反擊了。
馬家軍的威脅所在
馬家軍騎兵之所以不好對付，與馬家軍的幾個特殊性有很大關係，這也是馬家軍對我軍曾產生過巨大威脅的關鍵所在。
其一，馬家軍的凝聚力比一些國民黨軍隊要強。事實上，馬家軍就是一支封建軍隊，馬步芳本質上就是封建軍閥，為什麼他能存活下來？就因為馬家軍的高層都是馬氏親族，相互之間有緊密的血緣關係，一榮俱榮，一損俱損，凝聚力要比那些受蔣介石利益驅使的國民黨軍強很多。
從馬家軍的武器裝備來看，其實並不強，砍刀、馬步槍、駁殼槍，這種「三件套」在馬家軍中很常見，全副武裝到這種程度，就已經是馬家軍騎兵的高配了。往往在衝擊陣地時，馬家軍騎兵都會使用砍刀，這個時候的作戰方式其實與古代的冷兵器時期騎兵作戰方式並無二致。
那麼，這種近乎「古老」的作戰方式，為何能在火器已經普遍使用的時代屢屢取得勝利呢？一來是因為馬家軍騎兵也有火器，可以在遠距離進行騎射；二來是因為馬家軍的這些騎兵作戰時十分兇猛，悍不畏死，近乎殘暴，給戰鬥力帶來了加持。
反觀當時被馬家軍戰敗的紅軍，凝聚力、不畏犧牲的精神，肯定都不會輸給馬家軍這些人，問題其實出在了武器裝備上。當時的這支紅軍，武器裝備很差，很多人手裡都沒有槍，拿著的或是大刀、或是長槍，就這樣的武器可能還有人分不到。
如此配置的紅軍，面對全軍配置了「三件套」的馬家軍騎兵，雖然也能零星打倒前排衝鋒的騎兵，但這樣的攻擊力顯然無法對凝聚力很強的馬家軍騎兵造成根本性傷害，反而只會激發他們兇殘的戰鬥欲，紅軍自然是不可能抗住騎兵衝擊，陣型被衝散以後，結果可想而知；
其二，馬家軍騎兵的馬匹和騎手都很優秀。青海省土地貧瘠，百姓窮困，這是在當時出了名的。但青海省卻盛產兩樣東西，一個是黃金，一個是馬匹。馬步芳掌握這兩樣東西以後，自然就擁有了建立強大騎兵隊伍的基礎。
最重要的是，青海居住的人都善於騎射，稍加訓練便可以馳騁戰場，再加上優秀的戰馬數量龐大，騎兵隊伍很快就形成了規模。
馬步芳手裡的馬匹資源豐富到什麼地步？即便是馬家軍的步兵部隊，也都配有馬匹，雖然步兵部隊作戰時不騎馬，但行軍卻可以全程騎馬，給馬家軍的步兵部隊提供了極高的機動性。
這就造成了一種特殊的情況出現，當我軍與馬家軍對戰時，取勝了無法擴大戰果，因為馬家軍機動性高，迅速逃跑了，追不上；失敗了卻無法迅速脫離戰場，因為馬家軍的追擊速度比我軍高，甩不掉。
基於以上兩點來看，馬家軍的騎兵是很強悍的存在，這也是馬繼援囂張跋扈的原因。但馬繼援說解放軍最怕馬家軍騎兵是真的嗎？這顯然是馬繼援在吹噓，紅軍當年雖然輸了一陣，但主要是武器裝備不行，兩者之間的交手情況，最多算是有來有往。
其實，彭德懷此前早就與馬家軍交過手，對馬家軍騎兵的情況比較了解。之所以筆者稱馬繼援是在吹噓，是因為彭德懷早在此次交戰的20多年前，就曾擊敗過馬家軍騎兵，並贏得了毛主席稱之為「誰敢橫刀立馬，唯我彭大將軍」的讚譽。
1935年，毛主席與彭德懷率軍進抵肅省迭部縣的一個小村莊時，部隊經過長期作戰和行軍已經疲憊不堪，人數也僅有7000人左右，正是戰鬥力虛弱之時。蔣介石根據這支隊伍的狀態，派出馬鴻逵和何柱國的兩支騎兵發起進攻，企圖一舉將陝甘支隊殲滅。
西北地區的地形利用騎兵衝殺，而我軍的將士又處於虛弱狀態，想要抗衡敵軍騎兵，實屬困難，陝甘支隊遇到前所未有之危機。對此，毛主席迅速作出指示，將部隊轉移到山地頗多的吳起鎮，由彭德懷組織一次伏擊。
馬家軍的騎兵十分狡猾，並未落入我軍埋伏，彭德懷當機立斷，決定在當天夜裡奇襲馬家軍駐地，率領紅軍取得勝利，馬家軍落荒而逃。
東北軍騎兵第7師的先遣團就沒這麼好運了，徑直闖入了我軍的埋伏圈，遭到我軍的痛擊。經此一戰，斃傷敵600餘人，俘敵700 餘人，繳獲戰馬約1000匹。最重要的是，此戰逼退了馬家軍騎兵，使紅軍脫離危機。
毛主席得知彭德懷在如此不利的情況下，依然取得了勝利，對彭德懷十分讚賞。從此以後，「彭大將軍」的稱號聲名遠播，這在所有開國將帥中，也是獨此一例。
所以，馬家軍並非不可戰勝，只要戰法得當，即便比馬家軍弱小的隊伍，同樣可以獲勝，更不用說武器裝備已經與紅軍時期截然不同的解放軍隊伍了。當然了，若是應對方法不得當，在數萬馬家軍騎兵的衝鋒面前，吃到任何敗仗也都是有可能的事情。
三道防線
當馬繼援率領馬家軍數萬大軍進逼咸陽時，彭德懷立刻引起極大的重視，曾與馬家軍交過手，戰績有來有往的情況下，彭德懷對這次交戰顯得信心十足。但彭德懷當時卻面臨一個重大問題，那就是兵力不足。
原本只對付馬家軍騎兵的話，一野原有部隊就足夠了。但礙於胡宗南部在側虎視眈眈，彭德懷不敢冒險，萬一我軍與馬家軍騎兵激戰中未能迅速分出勝負，形成焦灼態勢。胡宗南部趁勢撲上來，第十八、十九兵團主力部隊又未能及時趕到，就會出現危險。
而且，與馬家軍騎兵這種高機動部隊交戰，想要迅速分出勝負，幾乎是不現實的想法，更加增大了急於交戰的風險。所以，彭德懷沒有選擇以一野原有部隊與馬家軍騎兵交鋒，而是選擇更穩妥的方式，等待第十八、十九兵團主力部隊全部到位，再集中優勢兵力全殲敵軍。
彭德懷放棄原本制定的阻胡殲馬計劃以後，給第十八、十九兵團下達急行軍命令，星夜趕赴西安地區。這兩個兵團原屬華野，不僅兵力近20萬，更是聶榮臻、徐向前一手打造出來的勁旅，第十八兵團在山西對戰閻錫山期間，表現出極強的戰鬥力，這也是閻錫山迅速潰敗的原因之一。
這兩個兵團到位以後，胡宗南和「二馬」必然再難有作為，這一點他們自己也很清楚。所以，他們才急於進軍西安，想在兩個兵團抵達之前奪回西安，以西安為落腳點，再與解放軍形成對峙，以達成解放軍繼續西進的目的。
胡宗南和「二馬」的想法確實是不錯，這兩個兵團雖然強，想要進入西安地區，確實還需要一段時間。但他們沒料到的是，在日夜行軍之下，第十八兵團的先頭部隊第六十一軍率先趕到西安地區，軍長韋傑甚至都沒有顧得上休息，就連夜去指揮部找彭德懷領任務去了。
得到六十一軍的兵力補充後，彭德懷手中可用之兵就不再那麼捉襟見肘了。他立刻命令軍長韋傑，派一八一師奔赴咸陽，到那裡構築堅固的工事，阻擊馬家軍前進，為後續部隊的趕到爭取時間。臨行前，彭德懷還特意囑咐一番，將自己與馬家軍騎兵對戰的一些經驗和心得毫無保留的講了出來。
這支一八一師的前身是大名鼎鼎地「皮旅」，具有很強的戰鬥力和優秀善戰的傳統，能打硬仗、勝仗，這也是為何要派一八一師前往防守力量空虛的咸陽，阻擊強大的馬家軍騎兵的重要原因。
一八一師抵達咸陽以後，先隆重的舉辦了一次進城儀式，給人心惶惶的咸陽城內的居民們吃一顆「定心丸」。安撫百姓以後，立刻開始構建工事，並向城外延伸兵力，控制一些重要的制高點，並且散布偵察兵外出偵察馬家軍騎兵的動向。
正是在此期間，一八一師偵察參謀王青山，帶領偵察班外出執行偵察任務時，與馬家軍騎兵的先頭營意外遭遇。其實，當時王青山率先發現的敵人，是有機會帶領戰士們撤離的，但他們沒有選擇這樣做。
而是安排一名戰士回去報告消息後，其餘人決定留下來阻擊敵人，否則一八一師立足未穩之際，若是倉促迎戰，可能會陷入不利。更何況這只是敵軍的先頭營，後面還不知道跟著多少人馬，貿然放過去，可能對咸陽的防守形成威脅。
事後，王青山率領偵察班完成了阻擊任務，但他本人也在此戰中壯烈犧牲，為剛剛進入陣地的一八一師贏得了充分的準備時間。戰後，這個偵察班記集體功，並追認偵察參謀王青山烈士為戰鬥英雄。
王青山率領的偵察班戰士們雖然英勇，為何能以一個班的兵力，完成對馬家軍騎兵先頭營的阻擊呢？原因在於彭德懷下達的一個命令。彭德懷命六十一軍將重機槍全都調上來撥給一八一師，準備以重機槍形成火力網，來正面對戰馬家軍騎兵。
彭德懷此時已經想清楚了對付馬家軍的策略，他們之所以能夠以馬匹衝鋒破壞我軍陣地，主要在於坐騎精良。以前雖然也知道這一點，卻因為火力限制，無法大量擊斃騎兵馬匹，導致最後功敗垂成，若能編織一張強大的火力網，馬家軍騎兵這種冷兵器時期的戰法，也不過就是活靶子而已。
除了重機槍以外，一八一師此前在解放太原期間，還繳獲了大量的美製自動武器。為了應對即將到來的馬家軍騎兵的衝鋒，這批武器全都被調往了前沿陣地。當馬家軍騎兵如同往常一樣發起衝鋒時，我軍戰士利用這批美製自動武器給敵人迎頭痛擊。
昔日憑藉衝鋒屢屢取勝的馬家軍騎兵，這一次吃了癟，沖在最前面的騎兵戰馬紛紛中彈倒地，對後續衝鋒的騎兵造成影響，陣型頓時大亂。他們雖然彪悍，倒下一批繼續衝過去一批，但衝鋒的速度抵不住美製自動武器的射擊速度，令他們感到前所未有過的恐懼。
優秀的戰馬，在死亡面前也開始出現不聽指揮的狀態，甚至有的戰馬已經失去了越過戰壕的勇氣，不停在戰壕前徘徊，被我軍趁機擊斃。失去戰馬的馬家軍騎兵，就像是沒了牙的老虎，只好在受創後選擇撤退。
首日作戰受挫，令此前大言不慚地吹噓著要進西安吃餃子的馬繼援十分難堪，決定次日不惜一切代價猛攻咸陽。當天夜裡，一八一師布置了三道防線，第一道防線由身強力壯，善於近身肉搏的戰士組成。
他們手持解放太原時繳獲的一批日本戰刀，這種日本戰刀不僅鋒利，關鍵要比馬家軍騎兵的馬刀要長，正所謂「一寸長一寸強」，正是這種長度優勢，可以讓我軍戰士與敵軍拼刀時佔盡優勢。
衝鋒槍和卡賓槍則被分布在第二道戰線，這樣就形成了第一道火力網，可以將敵軍騎兵的戰馬擊斃，給第一道防線的戰士們創造有利的肉搏條件。而且，他們之前訓練過戰術，前方戰士肉搏時，會採取卧倒的姿勢，與第二道防線形成配合，對反應不及的敵人造成殺傷。
至於第三道防線，則是彭德懷專門下令調集到一八一師的重機槍了。為什麼要將火力最猛的重機槍放在最後一道防線？其實這與陣型的層次有關。
第一道防線與第二道防線已經具備很好的協調性，第三道防線必須要與前兩道防線具有聯繫，形成互相支持的火力網才行，否則各自為戰就失去了三道防線的作用了。重機槍不僅具有火力強的特點，射擊時還可以稍稍上揚，增加射程，提高殺傷力。
第二天，馬家軍騎兵帶著不惜一切代價衝垮咸陽的命令，向著一八一師陣地衝鋒時，此前無往不利的馬家軍騎兵算是栽了。在一八一師配備了重機槍的三道防線面前，衝鋒的騎兵就像是活靶子一樣紛紛倒地，一場慘敗的陰雲頓時籠罩在馬家軍頭頂。
一八一師在這場咸陽阻擊戰中大獲全勝，斃傷敵2000餘人，還活捉了29名敵人，令馬家軍不易戰勝的陰影，從戰士心中煙消雲散。這一戰，彪悍的馬家軍騎兵名譽掃地，馬繼援的吹噓成了笑柄，令後續的戰爭中，馬家軍騎兵的作用頓減，從此難從我軍手中再取一勝。
