1949年7月,隨著扶風、郿縣戰役的結束,西北地區的解放戰爭進入一個全新的階段,我軍勢不可擋,而敵人則落入節節敗退的境地。
但已分別退至秦嶺山區、平涼地區的胡宗南集團和馬步芳、馬鴻逵等「馬家軍」勢力仍是「百足之蟲,死而不僵」,如果不將他們徹底消滅,必然後患無窮。
7月24日,根據敵我形勢的變化,彭德懷決定率領一野大軍首先全力追殲青寧二「馬」,這就是名垂軍史的「隴龍追擊戰」。
青寧二「馬」千方百計阻擋解放軍的追擊,卻屢戰屢敗。馬步芳絞盡腦汁想出一個「平涼快戰」詭計,可是馬鴻逵認為這是馬步芳在拿自己當炮灰,當然不肯加入,氣得馬鴻逵徒呼奈何。

在我第一野戰軍的步步進逼之下,馬鴻逵、馬步芳都慌了神,分別向寧夏和蘭州撤退。
對於這兩路敵人,分兵擊之並非上策,因此彭老總按照「集中優勢兵力打殲滅戰」的原則,決定對兩股敵人採取各個擊破的策略,先收拾馬步芳,再消滅馬鴻逵。
就在一野大軍追擊途中,從前方傳來一個情報:馬步芳又制定出一個新的計劃,那就是「死守蘭州」,而且按照這一思路正在緊鑼密鼓地做準備,大有與我軍決一死戰之勢。
在研究敵情時,一野諸將紛紛表達出對這一情況的擔憂,根本原因在於,蘭州是馬步芳苦心經營多年的老巢,而且有滾滾黃河作為屏障,如果該敵全力死守,必然會給我軍製造不小的麻煩。

當時全國形勢一片大好,第一野戰軍上下也有一種想要儘快解放大西北的強烈願望,一些將領只求速勝,不願與馬步芳消耗時間,因此有人提出不如先收拾掉胡宗南集團再來打馬步芳。
彭老總待眾人發表完意見,見他們都對馬步芳死守蘭州老巢的計劃有些憂心忡忡,卻絲毫不以為意,反而放聲大笑道:「我跟你們的想法不一樣,馬步芳要這麼干,正合我意,求之不得!哈哈哈……」
眾人都大惑不解,不知彭老總為啥一點不擔心,反而這麼高興。
「你們想想看,我們真正應該的擔心是什麼?」彭老總故意頓了頓才說道,「絕不是馬步芳要死守,而是他們跑掉了!他們一跑,我們就達不到全部消滅他們的目的,反而耽誤更多時間。」

他接著說道:「可是他不跑,反而老老實實地躲在蘭州等我們去打,這樣一來,我們就可以把這股敵人在蘭州就全部消滅掉,這不正是我們求之不得的好事嘛!
「可是對於胡宗南,我們反倒不能逼得太急。一旦我們逼急了,胡宗南跑到四川去了,反而把這個包袱甩給了二野,那就說不過去啦!」
眾人聽罷恍然大悟,紛紛稱讚彭老總對形勢的判斷才是正確的。
接下來,彭德懷又對馬步芳死守蘭州的真實意圖做了進一步的分析。
馬步芳之所以對死守蘭州有恃無恐,關鍵在於他對自己的實力盲目自信。他把第82軍、第129軍兩大主力擺在蘭州城內,外圍則放上第91軍、第120軍以及新編的騎兵軍,又有黃河天險之利,便目空一切地認為蘭州無法被我軍攻破。

此外馬步芳還有一個惡毒的計劃,那就是他在蘭州站穩腳跟,再聯合胡宗南的4個軍、馬鴻逵的3個軍,伺機對我軍實施反攻,妄圖「會殲」一野部隊。
彭老總的分析可謂抽絲剝繭,把馬步芳的真實意圖全都掰開了揉碎了來講,眾將聽罷無不信服。
他胸有成竹地表示:「馬步芳這隻老狐狸確實很狡猾,可是他所謂的『反攻』、『會殲』計劃完全建立在一個極其脆弱的基礎之上,那就是賭他能守住蘭州。我們完全可以利用他這種狂妄自大的心理,來一個因勢利導,把這股敵人在蘭州乾淨利落地消滅掉,連一人一馬也不讓他們逃掉!」

眾將聽罷興奮不已,爭相請戰。
彭德懷卻大手一揮:「大家不要急,心急吃不了熱豆腐!我們雖然在戰略上要藐視敵人,但也不能操之過急,也要在戰術上反覆推敲,先做好充分的準備工作再全力攻打蘭州。老話說得好,磨刀不誤砍柴功嘛!」
接下來,彭老總與眾將對攻打蘭州的具體戰術做了深入的分析,進行了反覆研究探討,最終確定了極具針對性的作戰計劃。
8月25日,一野各路大軍在彭老總統一指揮下,向蘭州之敵正式發起了攻擊,當天下午就將敵人設在外圍的三道防線完全破除,又分別攻克了皋蘭山一線的多個重要據點。

皋蘭山失守使得馬步芳陣腳大亂,隨即陷入潰亂之中,一野各路大軍則氣勢如虹,乘勝全線進擊。
戰至26日上午,敵軍最後一個堡壘——城北高地北塔山也落入我軍手中,這意味著蘭州戰役從發起總攻到勝利結束只用了一天半的時間,真是「兵貴神速」!
正如《孫子兵法》中所說:「料敵制勝,計險易遠近,上將之道也,知此而用戰者必勝……」彭老總在蘭州戰役中就把「料敵制勝」的上將之道,演繹得淋漓盡致。
此戰結束後,眾將對彭老總用兵的洞察力、決斷力之強無不佩服得五體投地。時任第一兵團司令員的王震上將解放後回憶起這段歷史時,曾深深感嘆:「彭老總是一位當之無愧的戰略思想家、傑出的軍事家,他對戰局的判斷、戰機的把握及用兵之魄力與遠見,令人無比欽佩!」