「深度」國際實業資產重組真相：長生生物上市幕後推手主導，有毒資產謀求套現

日前，國際實業（000159）披露正在籌劃重大資產重組事項，擬將公司部分資產（包含股權）與冷湖濱地鉀肥有限責任公司（下稱「冷湖濱地鉀肥」）部分控股股權進行置換，實現國際實業對濱地鉀肥的相對控股。

根據上述公告，國際實業與冷湖濱地鉀肥控股股東何茂雄及上海愷侖投資中心（有限合夥）（下稱「上海愷侖」）、上海貝倉投資中心（有限合夥）（下稱「上海貝倉」）、上海五月花投資中心（有限合夥）（下稱「上海五月花」）、上海利維坦投資中心（有限合夥）（下稱「上海利維坦」）等其他4家股東分別簽署了《合作意向書》，擬置入後者合計持有的冷湖濱地鉀肥54.2977%的股權。

進一步調查還發現，在冷湖濱地鉀肥第三次謀求曲線上市的過程中，幕後推手隱現「南方證券系」劉波、孫田志和孫明明等人，同時還涉及演員張嘉譯（本名張小童）。

值得注意的是，擬置入國際實業的上海愷侖投資中心（有限合夥）等其他4家股東層層穿透後均指向了上述「南方證券系」。而在2015年長生生物運作借殼上市前夕，上海沃源投資合夥企業（有限合夥）、蕪湖卓瑞創新投資管理中心（有限合夥）和北京華籌投資管理中心（有限合夥）等「南方證券系」投資人豪擲數億院突擊入股並成功實現借殼黃海機械完成上市。

4家股東均指向「南方證券系」

根據國際實業所披露的公告，與冷湖濱地鉀肥控股股東何茂雄及上海愷侖、上海貝倉、上海五月花、上海利維坦等其他4家股東分別簽署了《合作意向書》。

其中，何茂雄、上海愷侖、上海貝倉、上海五月花、上海利維坦持股比例分別為43.0707%、4.5%、4%、1.7044%和1.0226%。

界面新聞記者深入調查發現，上海愷侖、上海貝倉、上海五月花、上海利維坦等其他4家股東層層穿透後均指向了上述「南方證券系」。

根據工商登記信息，上海愷侖註冊成立於2015年12月，目前出資人為陳玉華、何艷和王水等3位自然人，出資額分別為1萬元、9999萬元和15000萬元，合計2.5億元，僅有冷湖濱地鉀肥這一筆對外投資。

上海貝倉註冊成立於2015年4月15日，目前出資人為陳玉華、張家勇、何桂林、孫立強、袁光明、宋子明、孫曉芳、唐善新和劉姜辰等9位自然人，出資額分別為4550.9萬元、550萬元、704萬元、600萬元、3036萬元、12100萬元、150萬元、308萬元和1.10萬元，合計2.2億元，也僅有冷湖濱地鉀肥這一筆對外投資。

上海五月花註冊成立於2014年1月23日，目前出資人為上海利維坦資產管理有限公司（下稱「利維坦資管」）、長賢股權投資管理（上海）有限公司（下稱「長賢投資」）、劉波、孫明明、章小偉、沈小萍、李振倫、張小童、萬德印、塗艷、許小虹等11家，出資情況未公開，同樣僅有冷湖濱地鉀肥這一筆對外投資。

上海利維坦註冊成立於2012年8月28日，目前出資人為利維坦資管、長賢投資、劉波、孫明明、章小偉、李振倫、張小童、塗艷、楊楊、黃偉標、王計成、徐幼秋等12家，出資情況未公開。

值得注意的是，在上述4家冷湖濱地鉀肥股東的出資人中，均與「南方證券系」孫田志、孫明明和劉波等核心角色旗下核心公司存在交集。

其中，在上海愷侖出資人中，陳玉華同時參股了上海愷侖和上海貝倉；何艷除了參股上海愷侖外，她還是上海沃源投資合夥企業（有限合夥）、上海沃源資產管理有限公司和南京潔深源節能環保科技有限公司等公司的重要股東和高管，是「南方證券系」核心人物孫田志的配偶；王水還參股了孫田志、孫明明旗下的上海潔深新能源科技有限公司、上海潔深投資中心（有限合夥）等多家重要公司。

在上海貝倉出資人中，張家勇還參股了孫田志、孫明明旗下的上海瀾德投資中心（有限合夥），而何桂林、宋子明參股了上海沃源投資合夥企業（有限合夥）等公司，孫曉芳參股了上海沃源投資合夥企業（有限合夥）、上海沃源資產管理有限公司等公司，而劉姜辰還參股了孫明明旗下上海特特投資中心（有限合夥）。

除此之外，上海利維坦中前8家出資人與上海五月花完全相同，其中的上海利維坦資產管理有限公司是由劉波、孫明明、塗艷、孫田志和張孝來等5人共同持股的深圳市新南華資產管理有限公司100%持股。而張小童則是演員張嘉譯的本名。

公開信息顯示，劉波1992年任上海證券交易所副總經理兼任上海證券交易所發展研究中心主任、上海證券報常務副總編，1997年11月暫調任中國光大集團新加坡地區總部副主任，自1998年6月至2002年2月任南方證券總裁，2002年2月升任南方證券董事長兼總裁。2000年南方證券集資坐莊並於2003年10月爆發信用危機，2004年1月中國證監會宣布對南方證券進行行政託管，最終於2005年4月倒閉，證監會正式定性為「挪用巨額客戶交易結算資金、操縱市場」等違法違規行為。

孫田志被稱之為南方證券坐莊時期的「莊主」，擔任南方證券總裁助理兼南京分公司總經理、天發公司董事長兼總經理，涉及「哈飛案」等坐莊，而孫明明1999年1月至2001年7月擔任南方證券投資經理，2001年8月至2004年1月擔任南方證券旗下華德資產管理公司副總經理、投資總監。

「有毒資產」謀求上市套現

繼2008年7月擬作價72億元借殼*ST吉葯（000545）、2017年12月擬作價36億元至60億元借殼東方鐵塔（002545）均告失敗後，冷湖濱地鉀肥第三次謀求曲線上市——擬通過與國際實業部分資產（或股權）置換的方式，置入控股股東何茂雄及其他4家股東合計持有的冷湖濱地鉀肥54.2977%的股權，從而實現上市公司對冷湖濱地鉀肥的控股地位。

界面新聞記者深入調查發現，作為擬注入資產方控股股東，何茂雄所持冷湖濱地鉀肥10,752.33萬元出資額於2018年7月4日全部遭上海市第二中級人民法院凍結（凍結期限三年）。而在執行凍結的背後，恰恰是涉及何茂雄與上海五月花、上海利維坦等兩家股東之間的股權轉讓糾紛。

那麼，在股權糾紛而司法凍結導致重組存在障礙的情況下，冷湖濱地鉀肥控股股東何茂雄還要攜手「南方證券系」4家股東謀求曲線上市呢？

一位不願具名的資深保代告訴界面新聞記者，首先，冷湖濱地鉀肥是一家資產狀況複雜、持續巨額虧損的企業，在多次試圖闖關資本市場而失敗之後，這個股權糾紛很可能涉及到部分投資人要求控股股東按照投資協議相關條款進行股權回購，但是我們通過公開信息可以發現控股股東並不具備股權回購的履約能力。然後，作為這幾家投資人來講，一個是投資周期已經比較長，企業經營狀況持續惡化的話，股權回購不能操作的話就必須通過併購重組等其他途徑實現套現退出，而南方證券高層背景的這些出資人恰恰是具有豐富的資本市場經驗和資本運作能力的。也就是說，冷湖濱地鉀肥這次謀求控股權注入國際實業的操作，很可能就是這些出資人在幕後主導。但問題是，包括九鼎、平安創新資本和光大金控等其他20家股東誰不想趕緊上市套現呢？

實際上，界面新聞記者曾深度調查報道過孫田志、孫明明和何艷等「南方證券系」在2015年長春生物借殼黃海機械前夕豪擲數億元突擊入股，那麼眼下的冷湖濱地鉀肥的資產質地到底如何呢？

根據國際實業的披露，冷湖濱地鉀肥成立於2004年5月19日，公司註冊資本24,964.3602萬元人民幣，註冊地青海省冷湖鎮大鹽灘1號，法定代表人何茂雄。公司擁有青海省冷湖鎮昆特依鉀礦床大鹽灘832.09平方公里礦區的採礦權，礦區富含鉀、鈉、鎂、鋰、硼、銣、銫等多種資源，冷湖濱地鉀肥有限責任公司大鹽灘鉀鎂鹽礦採礦權證號為：G6300002009026210005148，生產規模：78萬t/a，有效期至2028年05月25日。2015年、2016年和2017年1-10月，公司實現凈利潤（未經審計）2749.75萬元、-4252.06萬元和-3570.39萬元，三年來資產負債率從50.37%持續上升到54.73%。

值得一提的是，對於這家號稱國內硫酸鉀產能僅次於羅布泊鉀肥的戈壁灘腹地鉀肥公司，在2007年底第一次謀求借殼上市過程中被媒體實地調查曝出沒有滷水支撐其產能等種種硬傷，而今年4月與東方鐵塔終止重組事項時，東方鐵塔對投資者回應稱標的公司資產狀況比較複雜，根據盡調信息，標的公司的資產負債率過高，上市公司認為將標的公司持有的優質資產分立設立為新的標的公司予以併購的方式，更能保障上市公司的利益並推動重大資產重組交易的達成，但相關條件尚不成熟。

對於滷水問題，東方鐵塔進一步回應投資者提問時指出，資產狀況複雜指主要針對的還是資產及負債情況相對複雜。對於滷水方面已請行業專家多次現場論證考察並取樣分析，滷水的采量還是能支撐年產50萬噸硫酸鉀的產量，目前受限於自有資金及現金流的瓶頸，近年來都未能達到應有的產能。

界面新聞記者通過柴達木當地人了解到，冷湖濱地鉀肥根本問題還是滷水嚴重不足，2011年以來巨額融資資金到位以後並沒有實質性解決公司的產能問題。

公開信息顯示，2014年8月13日，冷湖濱地鉀肥在冷湖鎮大鹽灘生產基地舉行了年產48萬噸硫酸鉀生產線正式投產儀式。但界面新聞記者調查發現，國內硫酸鉀市場幾乎找不到任何有關該公司的產品銷售信息，僅有生意社於2013年3月11日披露的一則「冷湖濱地鉀肥公司硫酸鉀裝置已開工生產，50%硫酸鉀(粉狀)出廠價格2800元/噸，下游備貨一般」的簡訊。

界面新聞記者進一步調查還發現，2012年7月，中科院鹽湖研究所與冷湖濱地鉀肥簽訂《技術服務合同》，合同約定：1、對現有鹽田、生產車間工藝進行考察後提出整改方案；2.制定鹽田工藝及現有生產車間的工藝控制流程；3.對濱地公司未來建成的48萬噸硫酸鉀生產車間調試、試車提供技術指導並制定生產車間工藝控制方案；4.對濱地公司技術人員提供技術指導和培訓。技術服務期限為2012年8月至2015年12月。但冷湖濱地鉀肥卻在2016年以未履行技術服務內容而構成合同違約等事由將中科院鹽湖研究所對簿公堂，最終在去年11月二審敗訴。

當地知情人士告訴界面新聞記者，冷湖濱地鉀肥位於青海省海西州格爾木市冷湖鎮昆特依大鹽灘，走高速到格爾木市區至少440公里，走國道的話接近600公里，距離青海省會西寧還有800公里左右，距離內地鉀肥市場就更是兩三千公里了……何況那麼多年都沒有搞起來，賣給上市公司就能搞起來了？

對此，上述資深保代也表示很困惑，「很明顯就是有毒資產，除了股東謀求套現，實在是不明白國際實業為什麼要做這筆買賣？」