公司為股東或實際控制人提供擔保必須有股東會決議，相對人...

公司為股東或實際控制人提供擔保必須由股東會決議，相對人以存在董事會決議主張自己盡到合理審查義務，屬於善意相對人的不予支持。

最高人民法院認為，本案中億陽集團系億陽信通公司股東，案涉擔保系關聯擔保，億陽信通公司又繫上市公司。億陽信通公司雖於二零一六年九月二十日做出了同一位億陽集團就案涉債務提供擔保的董事會決議，但該決議並不符合公司法第十六條第二款的規定。

且億陽信通公司章程第五十五條也規定為股東，實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通過，故案涉擔保合同並未經過。億陽信通公司做出有效決議構成越權代表。

本案中華地公司系商事主體，根據其在二審庭審中所述，在案涉借款及擔保合同磋商階段，其明知涉案擔保事項應經億陽信通公司股東會作出決議，且億陽信通公司章程第一百二十九條第八項雖規定董事會在股東大會授權範圍內，決定公司的對外擔保等事項。

但華帝公司也並未舉證證明億陽信通公司向其出示了股東大會授權，董事會可以就向關聯方提供擔保做出決議的相關證據。在此情況下華帝公司未要求億陽信通公司提交相關股東會決議，反而直接接受了億陽信通公司提供的不符合公司法第十六條第二款規定的董事會決議，未盡到必要的審查義務，主觀上具有過錯。

在億陽信通公司對案涉擔保不予追認的情況下，該案涉擔保合同對於億陽信通公司不發生法律效力。

故本院認為，二審法院認定案涉擔保合同無效，並無不當億陽信通股份有限公司、安徽華地恆基房地產有限公司借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書最高人民法院二零二零最高法民申五十九四四號。