中國基金報記者 南深
5月14日晚，上海機電突然拋出一份重磅收購公告，擬以現金方式收購上海集優100%股權。上海集優實際上是公司控股股東上海電氣方面的資產，後者持股比例為87.67%，另外兩家關聯方則分別持有上海集優7.88%和4.44%的股份。
公告發布不到兩小時，上交所的問詢函接踵而至。
監管首先關注交易的必要性，因本次交易構成關聯交易，且金額高達53.18億元，要知道上海機電的最新凈資產不過是136億元。另外，本次交易付款方式為以公司自有資金一次性全部支付，還未設置業績承諾與補償，這也較為罕見。
上交所還關注收購標的的經營情況和交易估值作價。上海集優2023年營業收入增長6.7%，但歸母凈利潤下滑32.09%。關於資產定價，上交所要求說明本次關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。
53億元現金收購控股股東資產
據上海機電公告，「為增強公司可持續發展能力，提升股東回報，公司擬以現金方式收購上海集優銘宇機械科技有限公司（簡稱『上海集優』）100%股權」。
其中，上海電氣集團股份有限公司（簡稱「上海電氣」）、上海電氣香港有限公司（簡稱「電氣香港」）、上海電氣集團香港有限公司（簡稱「電氣集團香港」）分別持有上海集優87.6736%、7.8849%、4.4415%股權。
而上海電氣為公司控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團香港為公司實際控制人上海電氣控股集團有限公司（簡稱「電氣控股」）之全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。
經資產基礎法評估，以2023年12月31日為評估基準日，上海集優100%股權的評估值為53.18億元，評估基準日上海集優合併報表歸母凈資產金額為43.48億元，本次評估增值率為22.31%。經交易各方友好協商，上海集優100%股權交易價格定為53.18億元，最終交易價格以經國資有權部門備案的評估值為準。
公告顯示，本次交易資金全部來自公司自有資金。2024年一季報顯示，公司賬上貨幣資金達到128億元。
公司稱，本次交易將助力公司進行戰略升級，在聚焦國家戰略產業及工業強基的背景下，明確公司「專精特新」產業平台定位。同時收購完成後，公司營業收入規模以及盈利能力均得到有效提升。
上交所緊急發函
在上述公告發布後一個多小時，上海機電就公告收到了上交所的問詢函。
整體來看，上交所關注三方面問題，一是關聯交易的必要性；二是收購標的上海集優的經營情況；三是交易估值作價。
首先，上交所要求公司結合現有業務經營、發展情況、主業發展規劃，說明上海集優與公司當前主業發展情況的匹配性、協同性，本次收購的必要性及合理性。
本次支付現金金額占公司2024年第一季度末貨幣資金的41.48%，上交所要求說明一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經營，相關安排是否符合商業慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益。
監管還要求公司結合上述問題及本次交易的具體條款，進一步說明在本次交易中不設置業績承諾的原因，並明確公司在本次關聯交易中採取的維護上市公司小股東利益的必要措施。
其次，上海集優2023年營業收入增長6.7%，但歸母凈利潤下滑32.09%。上交所要求說明上海集優的核心競爭力，及其在營業收入增長情況下凈利潤大幅下滑具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，並進一步說明交易必要性。
最後是關於交易作價。上海集優各業務板塊中，葉片板塊、軸承板塊等4個業務板塊均採用資產基礎法評估，汽車緊固件板塊採用收益法評估，增值率為40.31%。
監管要求說明本次關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否有利於保障上市公司利益，並請評估機構發表意見。
「應當儘快組織召開投資者說明會」
上交所要求上海機電全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯交易的必要性、交易定價公允性等發表明確意見，並說明審議此項議案時，是否從全體股東尤其是中小股東利益出發，決策是否審慎、是否勤勉盡責。
監管還要求公司的獨立董事「專門會議就本次交易是否有利於保護上市公司和中小股東利益發表意見，並明確意見形成的基礎及具體原因」。
上交所稱，本次交易對上市公司及中小投資者影響重大，為保障中小股東的質詢權、知情權，公司應當儘快組織召開投資者說明會，就本次交易的具體情況向投資者進行充分說明。「公司董事長、總經理、董事會秘書、獨立董事、交易對方等主要人員應當參加投資者說明會，接受投資者現場提問並進行回答，積極回應市場投資者關切，並及時披露說明會召開情況。」
資料顯示，上海機電是老牌上市公司，於1992年在上海證券交易所上市(a股600835、b股900925)，核心業務包括智慧電梯、綠色空調、高效電機、精密液壓、數字印刷等機電一體化、工業自動化、智能製造產品領域。2023年年報來看，電梯業務貢獻公司近94%的收入，約209億元。
近年，上海機電業績整體保持平穩，從2019年到2023年，其營業收入維持在220億元到250億元區間，扣非凈利潤在10億元附近波動。公司最新市值為144.8億元。截至今年一季度末，公司股東戶數為6.19萬戶。
編輯：小茉
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