暗流洶湧
作者：林克
編輯：劉海濱
先前有關場外期權異化為內幕交易工具的風波尚未平息，而新的變化又在暗自醞釀。
信風（ID：TradeWind01）注意到，日前部分第三方中介機構開始悄然對外低價轉讓具有場外期權532資質的主體賬戶，部分賬戶售價僅數萬元。
有分析認為，這一現象或與部分交易參與方對於場外期權監管或將迎來收緊的預期有關，屆時場外期權資質可能會重新迎來洗牌。
一位接近監管層的券商人士指出，有關場外期權賬戶的私下交易、「買殼賣殼」等活動存在明顯的違規之嫌。
一方面，不具有交易資質的投資者可以通過「買殼」變向突破場外期權的參與門檻，違反了投資者適當性管理，容易誘發金融風險；另一方面，作為主交易商的券商也難以對場外期權參與者的身份進行有效識別，進而容易助長內幕交易、市場操縱等違法活動。
與此同時，當前通過「購買殼賬戶」方式來參與場外期權交易也缺乏足夠的交易保證，一旦監管層啟動資質核查或對相關業務進行收緊，用於購買賬戶的資金投入也將成為「竹籃打水一場空」。
01
「賣殼」鏈條潮湧
8月份以來，有關公募基金經理違規參與衍生品交易備查的傳聞一度在機構件市場發酵，將個股場外期權這一「自帶槓桿」的交易工具呈現在公眾視野中。
儘管上述案件尚未形成最終定論，但與場外期權相關的「殼公司」對外出售現象似乎開始悄然增多起來。
所謂場外期權「殼公司」，主要是指滿足《關於進一步加強證券公司場外期權業務自律管理的通知》（下稱《期權通知》）條件，且與多家場外衍生品交易商簽訂SAC等主協議的法人賬戶。
根據《期權通知》，參與場外期權的法人，最近一年末凈資產不低於5000萬元人民幣、金融資產不低於2000萬元人民幣，且具有3年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等相關投資經驗，而這也正是場外期權領域慣稱的「523資質」之由來。
場外期權「殼交易」盛行的背景下，不滿足場外期權資質的投資者，顯然可以通過收購具備該類資質的公司，變相突破投資者適當性管理，獲得場外衍生品的交易資質。
例如市場中一名從事場外期權「殼公司」交易的中介人士就向信風（ID：TradeWind01）介紹到，其目前就在對外轉讓一家具有場外期權開倉許可權的法人賬戶。
據該人士介紹，一家可供出售的註冊地位於深圳且具有532資質主體A（以下簡稱「主體A」）的報售價僅為10萬元，目前該主體已與包括中信建投、中信中證、銀河德瑞、永安期貨在內的6家交易商簽署了場外期權SAC協議，並被認定為II/III類專業投資者。
「如果誠心收價格還可以往下談一些。」上述出售場外期權「殼公司」的中介人士透露。「來買資質的客戶並不少，我們也會將風險和權責界定清楚。」
這也意味著，一名本不具有場外期權交易資質的投資者，僅僅花費不到10萬元就可以輕鬆繞過潛在的期權門檻。
「個股期權方向和策略做對賺錢是很快的，所以很容易就能覆蓋這個『買殼』的成本。」一名了解場外期權的交易人士坦言。
據信風（ID：TradeWind01）獲得的主體A與中信建投證券簽署的一份告知確認書顯示，主體A已被認定為「專業投資者」且簽署衍生品協議，兩年內在接受產品和服務時，中信建投證券將不對其進行適當性匹配，同時相關的風險揭示、信息告知過程也將予以簡化處理，但由此帶來的投資風險也將由主體A自行承擔。
02
如何「繞路」資質核查
根據《期權通知》的規定，場外期權投資者須滿足包括「532」在內的投資者適當性要求，這遠非是耗資不到10萬元的一次「殼公司」的買賣就滿足的條件。
然而場外期權「殼交易」之所以能夠盛行，關鍵在於已獲得交易資質的主體即便出現了實控人及股東變更，也並不影響其後續的開倉操作。
「換股東沒有關係的，因為都是通過授權關係來實現的。」上述出售場外期權「殼公司」的中介人士介紹稱，「因為實際開展交易的是主體給到券商的交易授權人，變更完工商我們原來的被授權人也可以幫你下單的，但一般客戶還是會去券商那把交易授權人做變更，這樣肯定是更方便。」
事實上，作為場外衍生品交易商的證券經營機構通常會逐年對衍生品投資對手方的相關資質進行審查。
據一位了解場外期權業務的券商人士透露，許多場外衍生品交易商對存量合格投資者的審查流程較為簡易，即在完成初始「入庫」後，僅要求其在每年4月末前提交上一年度的審計報告，且在無異常情況下往往能夠確認延續其新一年的交易資質。
「這個主體收購之後就可以立刻開倉交易，因為第二年才會進行年審，之前都可以正常開倉。」上述中介人士透露，「如果第二年需要交審計報告，我們也可以協助配合，讓你第二年的資格得到延續，會產生一些出審計報告的費用，但也就幾千塊的樣子。」
「一般已經開了資質的賬戶是不受影響的，我們前期有的資質開了比較久，後面如果出問題我們也可以協助再開資質。」上述中介人士進一步表示，「只要不出新政策，基本上532資質都可以續簽保留交易資格，目前看最少也能保證你一年內是可交易的，後面一般也不會有什麼問題。」
事實上，在場外衍生品市場扮演交易商角色的證券經營機構的逐利訴求，也是放任場外期權「殼交易」現象的深層原因之一。
「無論是券商還是期貨公司，只要有客戶開倉就會給這些交易商帶來資本中介收入，所以一般他們也是『睜一隻眼閉一隻眼』。」上述了解場外期權業務的券商人士稱，「如果券商、期貨公司查的太嚴，相當於把自己的收入也給影響了，所以有的券商甚至還會想辦法幫客戶來規避投資者審查。」
03
「歸零」風險高懸
圍繞場外期權資質的「殼公司」交易亂象，無疑是在對場外衍生品市場的投資者適當性管理和KYC（Know your customer，充分了解你的客戶）政策的挑戰。
「買資質就能來場外期權市場開倉，這相當於讓期權市場的投資者門檻有名無實，而放任不適當投資者進入場外期權這種高槓桿、高風險領域，很容易給市場帶來更多的不確定性。」一位接近監管層的上市券商人士表示。
不但如此，場外期權「殼公司」所具有的法人戶交易特徵，極易成為上市公司董監高、基金經理等資本市場「敏感群體」從事內幕交易、市場操縱等違法違規活動的隱蔽工具。
一位了解場外期權的私募人士指出，在「殼公司」模式下，從事內幕交易的主體可通過第三方代持等方式來獲得場外期權交易資格，在開倉獲利的同時又能夠隱藏自身對賬戶的實際控制關係。
「像基金經理、上市公司高管買這樣一個賬戶做內幕交易，隱蔽性可能就比較高，因為可以找一個第三方代持，資金流水也都是通過公戶進行的。」上述私募人士向信風（ID：TradeWind01）透露，「除非對這些賬戶背後的關聯關係進行逐一核查，這個工作量是很大的。」
事實上，近來市場中轉售場外期權「殼公司」現象的增多，或與8月份基金經理涉嫌違規從事場外期權交易的傳聞有關——部分場外期權法人戶的持有者正在擔心政策變化，一方面減少甚至停止了場外期權交易，另一方面則開始紛紛轉讓相關賬戶。
「不排除之前有人專門從事532資質的場外期權開戶業務，但是由於有基金經理被查傳聞的出現，導致市場擔憂政策出現調整，這些人也在最後的政策窗口期『賣賬戶』」上述了解場外期權的交易人士表示，「也就是說這時候買入532法人戶，也有可能會因政策調整而導致賬戶價值歸零。」
