科創板明星股又要籌劃併購了。
2月17日，索辰科技（688507.sh）發佈公告，全資子公司擬以支付現金方式收購北京力控元通科技有限公司（以下簡稱「力控科技」）51%股權，預計構成重大資產重組。
頭頂國產cae軟件（工程仿真軟件）第一股光環的索辰科技於2023年登陸科創板，上市當年便創下245.56元/股的超高發行紀錄。兩年過去，整處在公司業績「變臉」、股價破發之際，索辰科技欲耗資1.8億元-2億元，謀劃其第三次的併購。這離公司的前一次併購也僅僅過去不到3個月。
鈦媒體app注意到，去年9月，索辰科技的併購標的在b輪融資股東退出時，其估值尚約12.9億元，結合此次併購公布的數據來看，併購標的較此前給出的估值有大幅縮水的跡象。與此同時，該筆交易能否像索辰科技提到的「將進一步豐富公司業務布局，增強產業協同效應，提升核心競爭力」，尚有待觀察。
標的估值或大幅縮水
公開資料顯示，力控科技成立於2011年，是工業軟件產品開發商及解決方案提供商，產品主要應用於油氣、石化、礦山等行業領域。
按照收購框架協議，索辰科技計劃收購力控科技51%股權，並將其作為控股子公司納入合併報表範圍。該筆交易的交易對方是力控科技創始人馬國華、聯合創始人田曉亮（現任力控科技coo），以及馬國華的關聯公司，目前這三方持股比例合計約78.2%，預計轉讓後總持股比例降至27.2%。
力控科技股權結構
公告給出了力控科技100%股權（增資前）的預估值3.6億元至4.1億元，以此估算此次收購的代價約1.8億元-2億元。
不過，通過力控科技股東進出情況可一窺標的境況。
天眼查顯示，2020年7月至今，力控科技進行過5輪融資，已知的a++輪融資額2億元，估值不詳，前4輪融資中不僅有上市公司綠盟科技，亦有海爾智家戰略投資部、國投創合等知名投資機構身影。而在b輪融資中，中國石化集團資本有限公司（以下簡稱「中石化資本」）是單一投資方。
力控科技融資歷程，來源：天眼查
鈦媒體app留意到，大部分明星投資機構在2025年1月前已全部退出。根據中石化資本的退出可以看出力控科技近一年估值有大幅縮水跡象。
北京產權交易所信息顯示，2024年9月，中石化資本掛牌轉讓力控科技8.3333%股權，轉讓底價1.08億元，綜合產投數據平台信息，該筆交易在2024年10月以底價完成。由此推算，力控科技2024年9月份時的估值尚約12.9億元。
眼下即便考慮控制權溢價因素，索辰科技以約1.8億元-2億元的價格獲得力控科技51%股權依然堪稱「撿漏」。
力控科技經營情況，來源：北京產權交易所
經營上，力控科技2024年1-5月的業績不太理想，根據北京產權交易所信息，力控科技期內營收僅3151萬元，虧損4194萬元。當然也不排除行業特性因素，公司訂單或集中在下半年確認。
此次交易還設置了業績承諾和增持承諾，即2025年-2027年，承諾力控科技的凈利潤總和暫定為1.01億元。與此同時，在交易完成後交易對方需在一定期限內增持索辰科技股票不低於3500萬元。
頻繁併購下「最貴破發股」的業績焦慮
2023年4月，作為國內首家a股上市的國產cae軟件企業，索辰科技上市首日賺足眼球，公司以245.56元/股的超高發行價創當年發行價格新高，超額募資13億元。然而，高光之後，無論是股價還是業績，公司均未能打破「上市即巔峰」的魔咒。
索辰科技cae軟件的核心產品為工程仿真軟件和仿真產品開發，主要應用領域包括航空航天、國防裝備、船舶海洋等。股價上，索辰科技長期破發，一度被市場戲稱「最貴破發股」，2024年以來，公司股價長期徘徊在80元以下。
業績上，2024年上半年，由盈轉虧，營收5175萬元，歸母凈利潤-6643萬元，同比減少115%；2024年前三季度，虧損擴大至7064萬元。
雖然業績難看，但這不影響公司「買買買」，而收購力控科技已是上市以來索辰科技第三次謀劃併購。
2023年11月，索辰科技通過全資子公司耗資6439萬元收購廣州陽普智能系統有限公司（以下簡稱「廣州陽普」）48%股權，廣州陽普成為控股子公司；2024年12月，索辰科技再次通過全資子公司收購寧波麥思捷科技有限公司（以下簡稱「寧波麥思」）55%股權，耗資8800萬元。
這兩筆併購的共同特點是高溢價收購，按照股東全部權益價值的賬麵價值來看，其中收購廣州陽普時的溢價率高達1161%，收購寧波麥思的溢價率為1810%。對於溢價收購，索辰科技此前曾解釋稱以上兩家公司均屬於輕資產模式運營的公司。
值得一提的是，2024年12月江西監管局的一則處罰決定將索辰科技收購廣州陽普時潛藏的風險公之於眾。
在針對北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱「北京卓信」）及相關工作人員的警示函中，江西監管局提到，索辰科技收購廣州陽普的項目中，北京卓信存在違規行為，例如，其出具評估報告的日期早於委託人同意的反饋意見蓋章日期，且該項目的評估說明及評估底稿存在計算錯誤。此外，警示函還指出，北京卓信「未客觀分析歷史業績情況，未來業績趨勢預測缺少支撐」，以及「索辰科技之商譽減值測試項目（2024年）未來年度毛利率預測數據缺乏支撐」。
此次收購，是否能夠幫助公司增厚利潤，鈦媒體app將持續關注。（本文首發於鈦媒體app，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）
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