近日，經緯輝開宣布擬進一步收購國產fbar 生產企業諾思微股權12.44%股權，收購完成後，其將持有諾思微34.56%股權，超越中科招商（持股33.28%）成為諾思微第一大股。
然而，經緯輝開的收購，卻遭到了諾思微的公開反對。諾思微發布嚴正聲明，指控該股權轉讓行為嚴重違反合夥協議約定，指控經緯輝開、龐慰嚴重違法及涉嫌職務侵佔。雙方的矛盾進一步激化。
斥資8016.72萬元，經緯輝開擬收購諾思微12.44%股權
7月2日晚間，經緯輝開(300120.sz)公告稱，公司擬收購天津諾信源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）持有的公司參股公司諾思（天津）微系統有限責任公司（以下簡稱“諾思微”）5.76%股權，交易價格6917.04萬元；收購龐慰持有的諾思微6.68%股權，交易價格8016.72萬元。此次合計收購諾思微12.44%股權。
收購完成後，經緯輝開將通過直接、間接方式控制諾思微的股權將從22.12%增至34.56%，成為諾思微第一大股東。
根據公告披露的信息顯示，截至 2024 年末，諾思微資產總額為 47,604.52 萬元，負債總額為 21,222.65 萬元，應收賬款為 5,217.73 萬元，凈資產為 26,381.87 萬元，營業收入為 14,152.29 萬元，營業利潤為 250.07 萬元，利潤總額為 269.07 萬元，凈利潤為 269.07 萬元。 （以上數據未經審計）
此次經緯輝開對於諾思微相關股權的收購價格所對應的估值，依據的是廈門市思明區人民法院於 2025 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 13 日在廈門市思明區人民法院京東網絡司法拍賣平台上進行公開拍賣活動，拍賣郭芳昀持有的諾思微 0.8336%的股權。該筆拍賣最終拍賣成交價格為 1001 萬元。根此次拍賣成交價格，諾思微估值為 12 億元（取整）。
經緯輝開表示，此舉將進一步提高其對諾思微的控制比例，有助於公司進一步加快在半導體領域的布局，增強公司的綜合競爭實力，從而應對不斷變化的市場競爭，鞏固和提升公司在的市場競爭力，在中長期實現公司、股東等利益相關方共贏的局面。
諾思微發“嚴正聲明”，稱該交易“嚴重違法並涉嫌職務侵佔”面對經緯輝開的收購，7月3日，諾思微發布嚴正聲明，指控經緯輝開“嚴重違反合夥協議約定”，及“涉嫌違法及職務侵佔”。
諾思微表示，經緯輝開擬收購的天津諾信源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“諾信源合夥”）實際上是諾思微的員工股權激勵持股平台，獲激勵的員工已完成出資繳款。該部分股權權益歸屬員工激勵對象，任何單位或個人無權擅自處置。
而且，諾信源合夥《合夥協議》還明確規定，轉讓或處分合夥企業財產須經全體合伙人一致同意。諾信源合夥執行事務合伙人龐慰在未依法召開合伙人會議、未取得全體合伙人決議通過的情況下，擅自實施該次股權轉讓行為，已構成對合夥協議條款的嚴重違約，其轉讓行為自始不具備法律效力。
諾思微認為，“經緯輝開、龐慰作為諾思公司股東，在明知諾信源合夥為員工持股平台，且明知未獲得合伙人會議同意併合法授權的情況下，進行該次股權轉讓。不僅是濫用股東權利，更是惡意侵吞合夥企業及公司員工的合法財產，嚴重損害本公司、員工及其他股東的合法利益，已構成嚴重違法並涉嫌職務侵佔。”
經緯輝開回應：諾思微指控“並無依據”
7月3日午間，經緯輝開發布了《關於收購參股公司部分股權的進展公告》，在宣布當日完成了對於收購龐慰先生持有的諾思微 6.6806%股權的第一批股權轉讓款，取得該股權權益，併合法持有諾思微表決權比例為 34.5603%的同時，也正面回應了諾思微的指控。
經緯輝開稱，諾信源僅含有 2 名合伙人，其中 1 名普通合伙人、執行事務合伙人為龐慰，另外含有 1 名有限合伙人。諾信源已在《股權轉讓合同》中作出承諾與保證，保證諾信源有充分完全的行為能力和權利能力簽署並履行《股權轉讓合同》，公司基於該等意思表示與諾信源簽署了《股權轉讓合同》，諾信源在該轉讓合同加蓋公章，其執行事務合伙人龐慰亦在《股權轉讓合同》簽字。公司與諾信源簽署《股權轉讓合同》不屬於違反強制性規定的行為。諾信源已在《股權轉讓合同》中指定了收款賬戶，公司將依據合同約定向諾信源支付股權轉讓款。公司不存在與他人惡意串通、侵害諾信源利益或諾思微利益的情形。
經緯輝開進一步指出，根據《公司法》相關規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司受讓諾信源持有的諾思微股權符合《公司法》規定，近日諾思微在其微信公眾號上的聲明並無依據，諾思微利用其公司平台干擾股東之間股權轉讓的行為損害了公司作為諾思微股東享有的基本權利，針對該等行為，公司將保留依法追究其法律責任的權利。
經緯輝開還強調，“公司秉持堅定意志，穩步推進對諾思微的收購事宜。……公司始終高度重視並充分尊重諾思微員工及管理層的合法權益，將嚴格遵循國家法律法規以及相關政策的規定，切實保障諾思微員工及管理層在勞動權益、薪酬福利、職業發展、股權激勵等各方面的合法權益不受侵害，確保其在公司治理、運營決策等過程中的合法權利得以充分行使。”
國產fbar濾波器龍頭的估值與控制權之爭
諾思微成立於2011年，主要從事無線設備射頻前端 mems 濾波芯片、模塊、應用方案的設計、研發、製造和銷售。諾思微也是國內最早自建工廠生產fbar濾波器的idm企業。在全球fbar濾波器市場剛剛起步時，諾思微在2014年就已經自建工廠量產了第一代產品。
諾思微的創始人是張浩和龐慰，兩人是大學同學關係。其中，龐慰出生於1980年，在16歲成為重慶高考狀元並進入清華大學，2001年清華畢業後赴美國南加州大學碩博連讀，求學期間主要從事與fbar相關學術研究。張浩則是1978年出生，在美國南加州大學獲得電氣工程博士學位，此後曾在射頻器件大廠安華高和skyworks工作過。
2009年，天津大學通過人才引進渠道將龐慰和張浩引進回國。當時29歲的龐慰、31歲的張浩成為天津大學最年輕的教授。隨後在天津大學的支持下，二人開始研發國產的fbar濾波器，2011年諾思微正式成立。隨後，天津諾思進入了高速發展期。
然而就在諾思微自建工廠生產fbar濾波器的當口，2015年，赴美參加活動的張浩被美國以“串謀經濟間諜活動”為名逮捕，並於2020年6月，被美國加州聖何塞法院裁定竊取商業機密罪和經濟間諜罪成立。而張浩之所以被捕，則是由於安華高的指控。
至此，由於生產的產品存在侵權風險，眾多客戶終止了與諾思微的合作，公司甚至一度陷入停擺，最後在地方政府的支持之下才維持了下來。此後，諾思微開始加大研發投入，並在多地重新建廠生產新的無侵權風險的產品。
2020年7月，經緯輝開首次斥資1.274億元入股諾思微，獲得了11.82%的股權。緩解了諾思微當時因創始人張浩被美方羈押引發的資金鏈危機，還協助解決員工欠薪問題。彼時，經緯輝開的注資堪稱是諾思微的“白衣騎士”。
2020年9月，美國聯邦法院裁定張浩竊取美國高科技商業機密、經濟間諜罪等3項罪名成立，判處張浩18個月有期徒刑，並賠償47.7萬美元（約330萬人民幣）。最終，在親屬與朋友們的幫助之下，張浩提供了相當於50萬美元的擔保，得以取保候審。
2021年8月，經緯輝開捲入諾思微與南昌國資的產線糾紛。諾思微、南昌諾思微系統有限公司作為原告，向天津市第三人民法院提起民事訴訟，訴稱經緯輝開及董事長、總經理陳建波、經緯輝開子公司南昌經緯輝開和非經緯輝開關聯方南昌高新置業投資有限公司等涉嫌侵害其技術秘密，違反了應遵守的保密義務，共同侵犯了原告的合法權益。
2022年3月，諾思微向法院提出了追加無錫華潤微電子有限公司、華潤微電子控股有限公司等為被告及增加訴訟金額等請求，請求判令各被告立即停止侵害原告技術秘密的行為、立即銷毀其已經獲得的技術秘密載體、清除其已經獲得並控制的技術秘密信息，以及判令本案的全部被告連帶賠償經濟損失3億元等。
案件核心指向南昌高新區6吋fbar芯片生產線項目：諾思微指控經緯輝開在合作期內擅自接管產線，並試圖通過定增募資11億元推進“射頻模組芯片研發及產業化項目”，涉嫌不當獲取其技術秘密。
隨後一審判決諾思微不服，並向最高人民法院提起上訴。2024年4月10日，最高人民法院進行不公開開庭審理，諾思微當庭向最高人民法院撤回對經緯輝開及董事長、總經理陳建波等的上訴請求。
2024年7月3日，諾思微與安華高（已與博通合併）就雙方全部爭議達成和解。雙方已撤回並終結針對對方或其關聯公司及客戶的訴訟，並就雙方某些中國專利達成交叉許可。至此，雙方之間持續了9年之久的恩怨至此畫上了一個句號。這也為諾思微後續的發展掃清了障礙，同時也使得諾思微的長期價值進一步提升。
2024年，10月13日，經緯輝開宣布擬收購諾信實97.17%的合夥企業份額，交易價格為1.2億元。諾信實持有諾思微7.92%的股權。通過這筆交易，經緯輝開對諾思微的持股比例由9.19%大幅提升至17.11%。估算本次交易，對應諾思微的整體估值為15億元。
2024年11月4日，經緯輝開宣布擬以自有資金受讓衛偉平持有的諾思微4.77%股權，股權轉讓價格為5800萬元，當時估算對應諾思微整體估值約12億元。經緯輝開對於諾思微的股權增加至21.88%。
顯然，此次經緯輝開再度爭奪諾思微控制權，或有將其納入上市公司體系，進一步壯大自身半導業務，提升整體估值的計劃。但是此次收購對於諾思微的估值仍為12億元。
然而，據業內消息顯示，目前諾思微正在進行的pre-ipo融資，其估值預期約為40億元。而經緯輝開此舉也將直接影響諾思微的融資，因此遭到了諾思微的強烈反對。
編輯：芯智訊-浪客劍
