某貿易進出口獨資有限公司訴某局第二工程有限公司買賣合同糾紛案——善用調解促成涉「一帶一路」商事買賣合同履行糾紛實質化解
「入庫編號」2026-10-6-084-001
關鍵詞
▷ 民事 買賣合同糾紛 涉外調解 「一帶一路」 鐵路工程 實質解紛
基本案情
自2017年起，某局第二工程有限公司（以下簡稱某工程公司）因承建某境外鐵路工程，向境外的某貿易進出口獨資有限公司（以下簡稱某貿易公司）購買鐵路工程建設材料。合作期間，雙方累計簽訂了20餘份買賣合同，貨款總計近人民幣1億元（幣種下同），並約定合同履行過程中，工程款滾動結算。後雙方因案涉材料款付款周期發生爭議，某貿易公司向四川省成都市中級人民法院提起訴訟，請求某工程公司支付欠付貨款3000餘萬元及違約金。
調解結果
本案中，某工程公司與某貿易公司已有多年合作關係，同時，案涉鐵路工程是「一帶一路」基礎設施互聯互通的一個重要項目。為避免此次糾紛造成雙方多年合作關係破裂，並影響案涉鐵路工程正常進度，成都中院在對案情進行充分梳理和完整把握的基礎上，採用調解方
一是充分發揮庭前會議的關鍵作用，逐一梳理合同對應的供貨情況、貨款支付情況等，並與雙方代理律師逐筆核算，確認某工程公司欠付的材料款為3000餘萬元。
二是以共情破冰，引導理性認知。通過說明本案與雙方當事人的利害關係和處理結果可能帶來的影響，促使雙方冷靜思考、分析利弊，客觀評估糾紛對企業信譽、資金周轉及長期合作的影響。
三是把握核心訴求，有針對性地確定調解協議的核心條款。某工程公司當前面臨資金周轉壓力，一次性付清欠款存在實際困難，某貿易公司可以接受分期償付，但是擔心由此導致付款周期過長，影響資金償付安全。針對這些情況，合議庭制定分期履行方案，把分期履行的時間細化到月，並明確每次還款的最低限額，同時明確逾期償還的違約責任，確保方案切實可行、風險可控。
四是以共贏定向，引導雙方著眼未來發展，互諒互讓。通過闡釋項目背景下的戰略合作機遇，使雙方認識到化解糾紛對後續跨境合作的重要性，促使雙方握手言和、重建互信，主動履行調解方案。
經過上述努力，本案最終得以實質化解，取得良好效果。
調解指引
調解涉外商事買賣合同履行糾紛，應注意把握四個關鍵步驟：
◇ 第一步，準確認定事實。組織雙方逐筆核對履約憑證、貨款支付記錄等關鍵證據，鎖定爭議焦點，為調解奠定堅實事實基礎。
◇ 第二步，評估糾紛影響。引導當事人全面評估糾紛對企業信譽、跨境合作與行業前景的長期影響，促使雙方冷靜思考、權衡利弊，自願接受調解。
◇ 第三步，回應雙方關切。在把握雙方核心訴求的基礎上，有針對性地確定調解協議核心條款，有效回應雙方關切，同時明確違反調解協議的違約責任，確保執行可控。
◇ 第四步，合作願景引導。結合項目背景和雙方合作歷史，闡釋未來機遇與共同利益，促進當事人重建互信，主動履行調解方案，實現雙贏。
關聯索引
《中華人民共和國民事訴訟法》第96條
一審：四川省成都市中級人民法院(2023)川01民初1263號民事調解書（2024年4月25日）
