2022年12月01日11:57:32 熱門

新三板指的是一個全國性證券交易場所，其全稱為全國中小企業股份轉讓系統。新三板在我國多層次資本市場體系的建設中起著十分重要的作用。為了支持全國各地未上市的中小企業上市並得到更好的發展，新三板應運而生。那麼，新三板掛牌條件的流程是怎樣的呢？

一、新三板上市條件：

（1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（2）業務清晰，具有持續經營能力；

（3）公司治理機制健全，經營合法規範；

（4）股份所有權明確，股份的發行、轉讓合法，符合規定；

（5）主辦券商推薦並持續督導，公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌並持續督導協議》；

（6）全國股份轉讓系統設計公司發展要求的其他經濟條件。

同時，企業凈資產不低於 500 萬，資產如果低於註冊資本，需要減資。同時不要求企業是否是高新技術企業。符合以上條件的中小企業基本可以達到掛牌要求。

二、新三板上市流程：

「項目立項、股份改制、盡職調查、內核、股轉公司備案、掛牌」，大約需要六七個月的時間。六項工作中，股改最重要。因為新三板掛牌的最終目的是IPO，因此股改要與上市接軌，避免為今後設置障礙。第二，新三板掛牌要有兩個完整會計年度的經營歷史，以審計後的凈資產進行折股。第三，企業財務梳理要符合國家會計制度，對不符合財務要求的要追溯調整。第四，股權轉讓必須合法，不能存在爭議。第五，經審計企業收入和利潤如有增加，要補稅並取得完稅證明。第六，建議企業在股改前完成股權激勵。這些問題，保薦機構會做出要求和指導。

根據有關法律、法規和規範性文件的規定，非上市公司在新的第三屆董事會申請上市和轉讓的流程如下：

1、公司董事會決議、股東大會決議；

2、申請股票要約轉讓試點企業資格；

3、簽訂推薦掛牌協議；

非上市公司申請其股票在代辦系統上市時，必須委託一家主辦券商作為其推薦主辦券商，並向協會推薦。申請股票上市的未上市公司應當與被推薦的主辦券商簽訂推薦上市協議。

4、配合政府主辦報價券商盡職情況調查；

5、發起人報價證券公司應當向協會提交推薦文件和上市備案文件；

6、協會備案確認；

協會對推薦上市備案文件無異議的，應當自受理之日起50個工作日內向推薦主經紀商出具備案確認函。

7、股份集中登記；

8. 披露股份轉讓指示；

9、掛牌交易。

審批時間短、掛牌管理程序更加便捷是新三板市場掛牌轉讓的優勢，其中，企業可以申請非上市對於公司發展股份報價轉讓制度試點專業資格要求確認函的審批服務時間為5日；推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案數據文件，協會對學生推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。

除此之外，企業可以申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴於企業發展確定相關信息中介服務機構、相關中介機構之間進行盡職調查分析以及學生獲得協會確認函後的後續事宜安排。

附1：國有企業或者外資企業是否可以申請掛牌？

《業務規則》第2.1條的規定，「股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制」。因此，符合條件的境內股份公司包括民營企業、國有企業和外資企業均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，還需增加「國有資產管理部門出具的國有股權設置批複文件及商務主管部門出具的外資股確認文件」。

附2：高新園區的企業申請掛牌是否有行業限制？

《業務規則》第2.1條規定，「股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，……不限於高新技術企業」。從促進產業結構調整的角度，新三板鼓勵高新技術產業、現代服務產業、高端裝備製造產業等戰略性新興產業及新興業態的企業申請掛牌，同時也接收傳統行業企業的掛牌申請。

附3：股東人數超過200人的企業如何申請掛牌？

《業務規則》第1.10條規定，「《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前股東人數為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規、部門規章進行規範並經中國證監會確認後，符合本業務規則條件的，可以向全國股份轉讓系統申請掛牌」。因此，股東人數超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌前，應當按照中國證監會的有關規定進行確認。關於200人以上股東的企業如何確認的問題，證監會發布了《非上市公眾公司監管指引第4號股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。

三、新三板基礎層轉入創新層的標準：

A.前提條件：

①公司掛牌以來完成定向發行普通股、優先股或可轉換公司債券（以下簡稱可轉債），且發行融資金額累計不低於1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）

②最近一年期末凈資產不為負值

B.4套標準（4選1） ：

標準1：最近兩年凈利潤均不低於1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低於6%，截至進層啟動日的股本總額不少於2000萬元

標準 2 ：最近兩年營業收入平均不低於8000萬元，且持續增長，年均複合增長率不低於30%，截至進層啟動日的股本總額不少於2000萬元

標準3：最近兩年研發投入累計不低於2500萬元，截至進層啟動日的24個月內，定向發行普通股融資金額累計不低於4000萬元（不含以非現金資產認購的部分），且每次發行完成後以該次發行價格計算的股票市值均不低於3億元

標準4：截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低於3億元；採取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數不少於4家；採取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低於100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少於5000萬元

C.直接進入創新層

①滿足掛牌進入基礎層條件

②符合基礎層進入創新層3套標準的標準1或標準2或標準3；或在掛牌時即採取做市交易方式，完成掛牌同時定向發行普通股後，公司股票市值不低於3億元，股本總額不少於5000萬元，做市商家數不少於4家，且做市商做市庫存股均通過本次定向發行取得。