股東行使知情權的正當目的法律分析

閱讀此文之前，麻煩您點擊一個小小的「關注」，方便您閱讀其他優秀文章，也方便討論和分享，感謝您的支持!

股東行使知情權的正當目的法律分析

沒有誰比股東自己更能在意他們自身的利益，股東一般都具有商人所固有的自利性的特點，他們注重的是能否得到一定時期內的利益，與股東相反，公司注重的則是長期的經營和發展，此時股東為了最大限度滿足其自身分紅利益，會與公司的經營成長之間產生衝突。

此時如果不對股東知情權進行適當限制，不僅不利於公司的經營發展，還會損害與公司以外的其他人的利益。因此，對股東知情權的保護並非只有簡單的強化這一種選擇，而是一種權利制衡與博弈。任何一部法律都需要平衡各方的利益，公司法亦是如此。

因此要使股東和公司各自的利益趨於均衡，應當對股東知情權加以行權目的的限制。具體而言，對股東知情權的限制包括不侵犯公司商業秘密、不影響公司運營效率、不損害社會公共利益。

首先應從行權的內容進行限制，即在允許股東查閱的範圍上加強保護公司的商業秘密，在內容的限制上要注意避免商業秘密的集中化和不確定性。對於容易清楚界定的技術性商業秘密應面向股東公開。

經營性商業秘密的界定就不那麼容易了，需要嚴格的準則，不應被界定為商業秘密的內容包括會計原始憑證、賬冊、生產經營計劃、財務預測、資產購置計劃、經營貿易額等，產品開發研製計劃、客戶名單、銷售網路等經營信息可不向股東公開。

如此一來，即與上一章的股東知情權範圍相聯繫起來，但本節的重點在於以正當目的為主對股東知情權的限制進行研究，因此，我們可以以一個全新的角度去研究問題，即不再重點關注股東是否具備會計憑證查閱的權利。

而將關注點轉向股東提出該項查閱請求時有無行使該權利的正當目的和必要性，也就是對股東行使知情權的目的加以限制，通過此舉，股東知情權範圍的問題便可得到解決。其次應從行權的程序上，比如各種前置程序的運用等來對股東知情權進行限制。

《公司法》第三十三條要求股東應先向公司提出書面請求，並且需要等待公司十五日內不答覆後才能向法院提起訴訟。比如對股東的行權理由加以限制，如果股東提出申請的理由不夠嚴謹，僅僅是想要了解其股份存續期間的財務狀況或經營情況。

則公司可以拒絕股東的要求。所以應當對股東的行權目的加以限制，比如明確要求查閱與自身利益緊密相關的盈餘分配方案，那麼公司就應提供給股東與其盈餘分配相關的一切公司資料。

再比如對行權者主體的限制，可以分兩種具體方案來施行。一種是對所有股東知情權都給予持股期限、持股數額的限制，另一種是完全不加限制，對所有股東完全開放。

1、股東知情權目的限定的邊界

所謂「正當目的性」是指股東行使知情權的目的應當是善意的。法律對此進行規定正是誠實信用原則在商事領域的體現。其判斷標準應是，是否會給公司或關聯公司造成一定程度上的損害，與此同時，還要以一個明智商人的正常理性作為參考。

在法律規定上，大陸法系國家在借鑒英美法系國家正當目的限制條款的立法時，本應像他們一樣對正當目的進行列舉，但在實際的立法過程上遇到了諸多問題。因為英美法系國家的判例為正當目的的種類提供了大量的判別依據。

而大陸法系國家的成文法制度的列舉式規定顯得確實捉襟見肘。所以，我國在《公司法》第三十三條中推定股東行使賬簿查閱權是具有正當目的的。公司主動提出股東具有「不正當目的」之後，法院才會結合股東提出的理由對「不正當目的」進行判定。

判定的標準包括是否是具體、合法、關聯和具體的要求、是否屬於可能侵害公司合法權益的情形。實際操作中，在合理分配舉證責任的基礎上，法院對股東提出的請求的目的正當性的分析，必須在公司提出的股東具有不正當目的證明中運用。

否則無法單獨分析股東提出查閱的理由之正當目的。另一方面，在公司不能證明股東行權目的不正當的情況下，法院就會判決股東勝訴，即使公司不存侵犯股東利益的行為。

公司也應尊重股東的查閱要求。如果在股東行使查閱權同時存在正當目的和不正當目的的特殊情況時，應當只允許公司在正當目的的範圍內行使知情權。

2、股東知情權目的限定的理論學說與實證考察

《日本公司法典》使用列舉法來規定不正當目的，具體規定了四種不正當目的：（一）要求行使知情權的股東（以下本款稱「請求人」），其請求超出其權利的調查目的時；（二）請求人以損害股東的共同利益為目的，提出的請求妨礙該股份公司業務的完成時。

（三）投資人是該事業之從事者或經營實質上與該股份公司業務處於競爭關係的事業時；（四）請求人通過閱覽或填寫會計賬簿或與此相關的資料得知相關事實後，向第三人通報而從中獲利時。

相比之下，我國一直沒有在規範性文件中對股東知情權的正當目的進行規定，也沒有給出相應的裁判標準，以往法官大多是通過自由裁量對正當目的的審查進行裁決，裁判結果容易因法官的個人判斷標準不同而受到影響，因此經常出現同案不同判的現象。

而現在《司法解釋（四）》的出台，填補了我國立法在這方面的空白，其第八條對股東知情權的正當目的採用了負面清單加兜底性條款的方式進行規定。根據該條第（一）項規定，假如股東經營的業務與公司的業務屬於同類性質，就應推定股東擁有競爭者地位。

法律並沒有規定禁止股東從事競爭業務，股東當然可以同時投資多家公司，這也是為了鼓勵、促進投資的表現，但是當股東同時擔任多家公司的股東時，並且這些公司具有競爭關係，股東對這些公司所享有的利益很可能會相互抑制。

此時，股東的自利性將會對公司的利益產生嚴重的影響。為避免股東利用會計憑證中所包含的重要商業秘密幫助自身投資公司以外的其他公司時，法律應該對這類股東行權時的目的進行正當性識別。

3、對《司法解釋（四）》中「正當目的」條款的分析

正當目的的評判標準包括一系列的問題，其中包括：（一）公司法對股東行使知情權前置程序的規定，在本案中表現為李玉榮等人在向法院起訴之前，公司是否在提出書面請求之日起15天內向股東答覆並說明理由。

（二）公司法對股東不正當目的的規定，在本案中表現為金牧公司認為李玉榮等人行權目的不正當的理由是否成立；（三）公司法對股東行權目的正當與否舉證責任的分配。對於問題（一），李玉榮等人於2017 年4 月25 日向金牧公司寄送律師函一份。

函中說明了目的就是要求行使股東知情權，雖未顯示出明確的行權內容，但也完全符合法律規定的「提出書面請求，說明目的」，此後十五日內，金牧公司一直未對該請求予以答覆也沒有說明理由，李玉榮等股東遂向法院起訴。

所以，李玉榮等人在行權的前置程序上是完全符合公司法的規定。對於問題（二），李玉榮等股東要求行使股東知情權的理由本身不能直接反映出不正當目的，只是其要求查閱範圍中的「會計憑證」因涉及核心商業秘密的資料而被金牧公司拒絕，至於拒絕的原因。

多涉及金牧公司控股股東主觀心理活動，如果可以從既有的法律事實中推斷出來將有助於對案情進行深入分析。金牧公司拒絕的原因主要包括兩個方面，其一是金牧公司刻意隱瞞公司的違法事實，擔心隱藏在會計憑證中的有關侵犯李玉榮等股東利益的證據被泄露。

其二是金牧公司從未實施過侵犯李玉榮等股東利益的行為，但考慮到李玉榮等人同時還擔任其他與金牧公司具有競爭關係的公司的股東，金牧公司擔心李玉榮等股東所要求查閱、複製的公司會計憑證中的商業秘密遭到泄露，有可能導致本公司在同行業的競爭中處於劣勢。

以上是對金牧公司控股股東的主觀心理活動的分析，總之，金牧公司拒絕了李玉榮等股東的行權要求，《公司法》第三十三條明確規定：公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。然而金牧公司並未對李玉榮等股東律師函中的請求予以回復，也沒有說明理由，只是在一審抗辯中辯稱李玉榮等股東因擔任同行業其他公司的股東而具有目的不正當性。

《司法解釋（四）》第八條規定：有證據證明股東存在下列三種情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的「不正當目的」。不管在理論上還是具體法律制度設計上，對於不正當目的這一點來說還有許多值得商榷之處。