界面新聞記者 | 袁穎琪
2025年11月26日晚間，*st花王（603007.sh）拋出的一份股權激勵計劃，在資本市場上激起了層層漣漪。這份擬向16名核心高管授予1200萬份權益的方案，表面上是為了綁定人才、提振信心——但在這家正處於退市懸崖邊緣的公司身上，其背後動機卻顯得格外撲朔迷離。
當一家連續三年虧損的企業，突然以近乎五折的限制性股票激勵團隊時，投資者不禁要問：股權激勵能否成為激活團隊、實現業務突破的關鍵支點？更值得深思的是，在公司艱難扭虧的局面下，股權激勵攤銷將會給2026年新增約1000萬的管理費用，又會侵蝕利潤。
退市風險高懸，基本面承壓
曾經身為江蘇省首家上市園林企業的*st花王，如今正站在退市的懸崖邊。公司自2020年起陷入連續虧損，隨後更被曝出控股股東及其關聯方非經營性資金占用的嚴重問題。截至2023年12月31日，資金占用本金及利息餘額高達9598.96萬元，占公司當時凈資產的29.37%。此舉直接導致公司內部控制審計報告連年被出具否定意見，市場信用徹底崩塌。
與此同時，公司此前投入巨資的ppp項目（如媒體報道的韶山項目）無法收回投資，成為壓垮現金流的關鍵稻草。這使得公司主營業務從2018年峰值12.64億元急劇萎縮至2024年的9164萬元，生態園林業務基本陷入停滯。
2024年底，公司雖完成破產重整，但新實控人徐良隨後單方面變更注入半導體資產的承諾，轉而收購新能源汽車零部件企業尼威動力。這一「半導體變油箱」的舉動引發市場強烈不滿，股價暴跌，公司信譽再度受損。
尼威動力在2024年表現出較強的盈利能力（凈利潤0.76億元），讓*st花王的盈利能力得以恢復。今年三季度，*st花王實現營業收入1.89億元，相較上半年2100萬元營收有了巨大增長。但是，前三季度的歸母凈利潤仍為虧損3899萬元，但虧損幅度已經逐季收縮。
由於2024年度凈利潤為負值且營業收入低於3億元，公司股票已於2025年5月6日被正式實施退市風險警示（*st）。若2025年全年業績無法滿足監管要求，公司將面臨終止上市的命運。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.2條第一款第一項「最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益後的凈利潤孰低者為負值且營業收入低於3億元，或追溯重述後最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益後的凈利潤孰低者為負值且營業收入低於3億元」規定，公司股票已於2025年5月6日被實施退市風險警示。
自救策略——股權激勵計劃
在退市風險懸頂的關鍵節點，*st花王於2025年11月26日正式拋出股權激勵計劃草案，這場被市場解讀為「背水一戰」的自救行動，承載著穩定軍心、提振信心的多重訴求。
根據公告，本次激勵計劃採用股票期權與限制性股票相結合的模式，擬授予權益總計1200萬份/股，約佔公司當前總股本的1.37%。其中股票期權330份，行權價格定為5.51元/股；限制性股票870萬股，授予價格2.76元/股，後者約為期權行權價的50%。
國內某頭部券商併購組高級經理汪華告訴界面新聞「5.51元/股的期權行權價格意味著激勵對象可以以5.51元/股的價格向公司認購股票。該價格甚至高於當天花王的股價。這樣一方面可以用有行權門檻的期權激勵團隊追求股價上漲，另一方面也可以向市場傳遞管理層認為當前股價被低估、對公司未來充滿信心的積極信號。此外，2.76元/股的限制性股票，比市場價低了近50%。折價限制性股票增強員工獲得感，這是市場上常見的平衡型激勵設計。」汪華進一步解讀：「從方案設計來看，核心是通過『雙工具』組合實現短期綁定與長期激勵的平衡。」
從激勵對象構成來看，公告顯示首次授予的16人中，9人來自尼威動力原高管及核心技術人員，佔比高達56%。
*st花王表示，收購後的人才穩定是資產整合成功的關鍵，尤其是在公司面臨退市壓力的背景下，核心技術和管理團隊的留存至關重要。
據公告披露，該計劃有效期長達60個月，行權和解鎖將分三期進行，分別在授予登記完成後的18個月、30個月和42個月，對應解鎖比例為30%、30%和40%。汪華對界面新聞表示，「分期解鎖的安排，本質是為了實現核心團隊與公司長期發展的深度綁定，避免短期套利行為」。
值得關注的是，該激勵計劃設置了明確的公司層面業績考核指標，且考核年份避開了2025年退市窗口期，聚焦2026至2028年。根據公告，*st花王的營業收入以2026年的12億元為基數，2027年、2028年增長率需分別達到20%和44%，即對應營收目標14.4億元和17.28億元，凈利潤也同步設置了相應增長要求。
*st花王在公告中稱：「該業績目標參考了同行業上市公司近期實施股權激勵計劃的業績考核指標情況，具備合理性。」
但多位市場人士對這一目標的可行性提出了疑問。「從公開數據來看，公司 2025年前三季度營收僅1.89億元，距離2026年12億元的目標存在巨大差距，今年前三季度的營收也尚未達到3億元的退市紅線，要實現這樣的跨越式增長，挑戰非常大。」一位長期跟蹤*st花王的券商分析師高珊珊對界面新聞說道。
「激勵計劃本身並不能直接解決退市風險，它更多是一種機制保障。」高珊珊對界面新聞解釋道：「公司能否在2025年將營收提升至3億元退市紅線之上，以及順利達成2026年業績標準，都極大程度上依賴於對尼威動力的收購進展及其並表後的業績貢獻——這是整個激勵計劃能否落地的關鍵前提。」高珊珊進一步補充，「如果未來營收和凈利潤未達考核目標，所有激勵都將無法兌現，這意味著計劃最終可能淪為『紙面激勵』」。
成本方面，公告相關測算顯示，首次授予的限制性股票在2026年的攤銷成本將超過1100萬元，後續年度攤銷成本將逐漸遞減。註冊會計師林雪平向界面新聞詳細解釋了這一攤銷邏輯：「根據《企業會計準則第11號——股份支付》，股權激勵本質是公司為獲取員工服務支付的『報酬』，不能一次性計入當期損益，需在員工提供服務的『等待期』內分期攤銷。因此，攤銷成本會對當期利潤產生一定影響，在公司業績尚未企穩的情況下，這也需要市場予以關注」。
注入新資產，跨界汽車零部件
*st花王能否成功摘帽、兌現股權激勵承諾，最終的核心變數落在了一項跨界收購上。
據公司公告披露，2025年公司啟動關鍵資產收購，以6.66億元現金拿下安徽尼威汽車動力系統有限公司（下稱「尼威動力」）55.5%股權，對應標的整體估值約12億元。然而，此筆交易增值率高達665.84%，為上市公司帶來了6.26億元的商譽。這場交易不僅標誌著*st 花王從傳統市政工程領域，向新能源汽車零部件賽道的激進轉型，更成為其規避退市、達成業績考核指標的「勝負手」。
尼威動力主營的高壓燃油箱系統，是插電式混合動力汽車（phev）的核心部件，是理想汽車、奇瑞汽車等主流新能源車企的核心供應商。數據顯示，2024年受益於理想l系列、零跑c11等熱門車型的量產加速，高壓燃油箱出貨量從2023年的21.97萬套激增至68.54萬套，同比增長超過212%。當前phev市場正處於滲透率快速提升的紅利期。
公開數據顯示，尼威動力近三年業績呈現爆髮式增長：2023年營收3.2億元，2024年營收翻倍至7.07億元；凈利潤則從2023年的1699萬元，躍升至2024年的7599萬元。
併購時，尼威動力承諾2025年至2027年間累計歸母凈利潤不低於3.2億元。「若這一業績對賭能夠兌現，將直接為*st 花王貢獻持續且可觀的營收和利潤，不僅能助力公司突破3億元的退市營收紅線，更能為股權激勵計劃中2026年12億元營收目標提供核心支撐。」高珊珊告訴界面新聞。
*st花王正加速尼威動力的區域布局。11月27日，*st花王發布公告稱，控股子公司尼威動力擬以自有資金1000萬元，在四川宜賓設立全資子公司「宜賓尼威汽車系統有限公司」。
「這一布局絕非偶然，而是精準卡位西南汽車產業集群的戰略選擇。」新能源汽車產業研究人士向界面新聞分析，宜賓近年來已崛起為西南地區重要的汽車產業集聚區，形成了涵蓋動力電池、整車製造、智能裝備的完整新能源汽車產業鏈，「奇瑞、凱翼、賽力斯、長安等區域主流整車企業，都是尼威動力的潛在客戶或合作對象，本地化設廠能大幅縮短供應鏈半徑，提升服務響應速度，同時降低物流、生產成本，在區域競爭中建立優勢。」尼威動力此前已在華東地區布局三大生產基地，此次西南基地的落地，將形成「華東+西南」的雙區域產能格局。
作為理想、奇瑞、零跑等頭部車企的核心供應商， 2025年至2027年間的累計歸母凈利潤不低於3.2億元，，占其2024年末凈資產的101.49%，且大部分收購資金依賴於尚未落地的銀行貸款，未來的商譽減值風險與流動性壓力如影隨形。
*st花王的退市自救已形成完整的業務轉型邏輯，但最終能否落地見效，仍取決於多重因素。「尼威動力的業績承諾能否兌現、商譽減值風險能否可控、西南基地能否快速實現產能釋放，這些都是決定*st花王保殼成敗和股權激勵能否兌現的關鍵變數」高珊珊總結道。
