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時隔4個月，慧博雲通（301316.sz）重大資產重組昨晚迎來特殊「進展」——在購買寶德計算機系統股份有限公司（下稱「寶德計算機」或「標的」）67.91%股權的交易尚未落定之際，慧博雲通關聯方「搶先」收購寶德計算機控制權。
根據公告，慧博雲通控股股東控制的關聯方與標的大股東及關聯方簽署《股份轉讓協議》，擬約9.93億現金收購寶德計算機22.0875%股份，取得控制權。與其一道，當天一家浙江國資同步向標的大股東及關聯方4.5億現金收購標的10%股份。
這種「橫刀奪愛」式收購，變相使慧博雲通重組「補丁計劃」浮出水面：1、通過收購標的大股東及關聯方的所有股權，彌補上市公司重組交易中「大股東不入局，恐成紙面控制」的短板；2、在上市公司未與交易對方（標的中小股東）達成業績承諾的情況下，額外為交易設置兜底的業績承諾；3、控股股東關聯方聯合浙江國資拿出的14.4億現金，將全部用於解決標的大股東對標的的資金占用問題。
關聯方重金為重組「打補丁」
根據公告，慧博雲通控股股東控制的關聯方北京申暉金婺源信息產業合夥企業（有限合夥）（下稱「申暉金婺」）將聯手浙江國資合計收購寶德計算機32.0875%股份。其中，申暉金婺擬收購標的22.0875%股份，取得控制權；浙江國資擬收購寶德計算機10%的股份。按照標的45億估值計算，交易總代價約14.4億元。
這筆交易因多處細節呼應慧博雲通的重大資產重組交易，「打補丁」意味十足。
首先，在外界看來，今年5月慧博雲通擬收購寶德計算機控制權的交易有著「先天不足」，明確標的大股東不參與交易，交易對方均為中小股東（合計持股67.91%股份）。對此，市場一度猜測紛紛，擔憂這場收購淪為「紙面控制」（相關報道：慧博雲通併購迷局：大股東不入局，隱現中小股東「逼宮」戲碼｜併購一線）。
而申暉金婺和杭州產投此次收購的股權均來自寶德計算機的大股東，關聯方能在重組前將標的的控制權「攥」在手中，那麼自然有助於打消外界疑慮。
此外，慧博雲通控股股東深圳申暉控股有限公司（下稱「申暉控股」）還為慧博雲通重組設置了第二道防線。
申暉控股在公告中提到，慧博雲通的重大資產重組中，「交易對方主要為目標公司財務投資人，該部分交易未設置業績承諾補償安排」。在申暉控股這筆收購中，就明確與標的大股東約定業績承諾：2026-2028年三個年度的扣非後凈利潤不低於標的評估報告中的預測值（暫未出爐）。否則，需要按照股權比例向申暉控股一方支付業績補償款，這部分補償款再由申暉控股轉給上市公司。
對慧博雲通重組的第三重「助力」，則是申暉金婺和浙江國資甘願用真金白銀「填坑」。根據公告，兩者的交易對價將全部用於清理寶德計算機原實控人對標的的資金占用問題。通過這步設計，有利於降低上市公司後續對寶德計算的投資風險。
三家國資暗中助力
公開信息顯示，慧博雲通主營軟體信息技術服務，寶德計算機是國內計算機產品方案提供商，提供伺服器和pc整機的相關綜合解決方案，兩者屬於上下游關係。慧博雲通擬通過收購寶德計算機控制權實現從軟體技術服務向軟硬一體化的延伸發展。
根據9月12日披露的進展，時隔4個月，慧博雲通的重組事項尚停留在「有序推進中」，有關寶德計算機的評估工作尚未完成。此次關聯方不僅收購寶德計算機控制權，還聯合浙江國資收購標的股權，至少向外界釋放一種信號——這筆交易不僅有關聯方「兜底」，更有國資「背書」。
從申暉金婺與浙江國資杭州產投興股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「杭州產投」）約定的多條回購協議可以看出，申暉金婺是否觸發回購義務，與慧博雲通能否在2028年12月31日之前收購杭州產投持有的寶德計算機10%股權，以及能否重組成功直接相關。
這意味著，多方合作隱含一個期待，即未來慧博雲通將收購寶德計算機100%股權。而這種期待，目前已吸引包括杭州產投在內的三家國資的助力。
根據公告，申暉金婺雖由慧博雲通控股股東申暉控股控制，但其實際上是一家成立於9月8日的公司，主要合伙人是私募基金金華市金婺賦能股權投資合夥企業（有限合夥），出資比例66.6667%，認繳出資額4億，穿透後是金華市婺城區財政局。相當於金華國資通過基金持股為關聯方收購提供支撐。
此外，慧博雲通的重大資產重組交易亦有國資助力。根據重組預案，慧博雲通擬通過發行股份及支付現金方式購買寶德計算機67.91%股權，並募集配套資金，而資金認購方除慧博雲通實控人余浩及其控制的申暉控股外，還有戰略投資者長江產業投資集團有限公司。如果按照寶德計算機45億估值計算，收購67.91%股權合計總代價30.56億。
公開信息顯示，長江產業投資集團有限公司是湖北省戰略新興產業投資運營和產業基金管理的核心平台，實控人是湖北省國資委。（本文首發於鈦媒體app，作者｜張孫明爍）
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