境外發行上市備案補充材料要求（2025年8月1日—2025年8月7日）
本周國際司共對17家企業出具補充材料要求，具體如下：
德鎂醫藥
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請說明：（1）海南德鎂收購廣州禾零股權對價、定價依據、所得稅繳納情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；（2）2025年4月股權轉讓所得稅納稅情況；（3）設立兩個員工激勵信託的原因，以及相關外匯登記程序履行情況。
二、請說明：（1）海南德鎂醫藥科技、上海德鎂馨醫藥實際業務經營情況，是否涉及醫美產品及相關業務；（2）海南德鎂美慧科技、深圳德鎂醫療科技、上海旭俐醫療器械經營範圍及實際業務經營情況，是否涉及醫美產品及相關業務，並說明未認定為主要境內運營實體的原因。
三、請說明發行人與康哲葯業及其子公司在研發、營銷、財務、人員、資產等方面的獨立性情況。
英矽智能
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請說明：（1）2025年4月股權轉讓原因、定價依據及所得稅納稅情況；（2）E輪融資引進境內機構股東是否涉及境內國資背景股東，以及相關股東國資管理程序履行情況。
二、請說明藥物臨床試驗研發的具體實施主體，是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》相關領域，並提供明確依據。
三、請說明前次備案完成後，未完成境外發行上市的原因。
巴奴國際
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請說明：（1）公司創始人及配偶在已通過自身和員工持股平台持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；（2）北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況；（3）穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監高關聯關係、一致行動關係情況；（4）2024年10月股權轉讓及12月股權回購對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況；（5）美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；（6）未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。
二、請說明開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
三、請說明：（1）報告期內分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性；（2）公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。
力積存儲
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
二、請補充說明2025年4月鷹溪三號將所持股份轉讓給鷹溪BVI的背景和原因，鷹溪BVI設立及受讓股權所履行的外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序情況，相關股權轉讓對價、定價依據及稅費繳納情況，以及在境內已有員工持股平台的情況下設置境外員工持股平台的必要性。
三、請補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，是否存在預留權益或尚未授予的權益，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
四、請補充說明其歷史沿革中是否存在股權代持情況。
五、請你公司補充說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
六、請補充說明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
飛速創新
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
二、你公司股東及股權激勵計劃曾存在股權代持情形，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例，代持起止時間、解除代持方式，並結合被代持方在代持期問的任職情況，按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明形成股權代持原因的真實性、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬於法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定)。
三、請補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
四、請補充說明各員工持股平台是否存在預留權益或尚未授予的權益。
五、請補充說明國有股東履行國有股東標識管理等國資管理程序的進展情況。
六、請補充說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
七、請補充說明你公司內部控制、公司治理及合規運作情況。
八、請補充說明你公司前期A股申報及被採取自律監管措施情況，相關問題整改情況，是否構成本次發行上市的障礙。
九、請補充說明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
樂動機器人
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
二、你公司股東及股權激勵計劃曾存在股權代持情形，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例、代持起止時間，解除代持方式，並結合被代持方在代持期間的任職情況、郭益華設立樂澄科技事項，按照《監管規則適用指引一—境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明郭蓋華、周偉因忙於業務拓展，無暇辦理工商登記手續進行股權代持原因的真實性、代持演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬於法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定）。並結合上述情況按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定說明控股股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。
三、請你公司補充說明各員工持股平台預留權益或尚未授予權益的數量及比例，擬授予的對象範圍及完成時間，同期股權激勵對個別人員採用不同激勵價格是否存在利益輸送行為。
四、請你公司補充說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
五、請補充說明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
中企雲鏈
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
二、請詳細說明你公司及下屬公司業務符合《關於規範供應鏈金融業務引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知》（銀髮〔2025〕77號）的情況。
三、請詳細說明你公司及下屬公司場景數字業務具體流程、收費來源，是否涉及助貨業務。
四、根據備案材料，你公司為產業數字金融平台，擁有數字應收賬款確權平台及場景數字金融平台，請補充說明業務經營是否涉及基礎電信業務和增值電信業務，是否擁有相關經營許可證。
五、請補充說明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
沃爾核材
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及子公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前後是否持續符合外資准入政策要求。
二、請補充說明募集資金具體用途，涉及境外募投項目的，請說明履行境外投資審批、核准或備案情況。
宇信科技
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
二、請說明你公司控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有你公司的股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。
三、請具體說明發行上市方案，包括發行股數（含超額配售）、占發行後總股本比例、預計募集資金量等，並列表說明全額行使超額配售權的情況下，本次境外上市前後股權架構的變化情況，以及是否存在可能影響控制權的情形。
四、請說明（1）你公司下屬公司持有增值電信業務經營許可證的具體情況、本次發行上市前後外資股比情況；（2）你公司及下屬公司經營範圍涉及市場調查、廣告代理、網路文化經營、出版物零售及批發、增值電信業務、互聯網信息服務、廣播電視節目製作經營、廣播電視傳輸設備銷售等業務的具體情況，是否實際開展並取得必要的資質許可，本次發行上市前後是否持續符合外商投資准入政策要求。
五、請說明（1）你公司持有信息安全服務資質認證的具體情況及實際用途；（2）你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
德適生物
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請結合備案材料所述主營業務情況，說明你公司及下屬公司經營範圍、實際業務是否涉及「人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用」或其他外商投資准入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前後是否持續符合外商投資准入政策要求。
二、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
三、請說明本次擬參與「全流通」股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
紫光股份
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見:
一、請說明你公司及下屬公司經營範圍內包含房地產開發、測繪服務、衛星導航業務等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營範圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，本次發行上市前後是否持續符合外商投資准入要求。
二、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
三、請說明你公司控股股東西藏紫光通信的100%股權被質押的具體情況，是否可能導致重大權屬糾紛，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響。
四、請說明你公司新增股東信達證券豐實2號單一資產管理計劃以及長安信託·中保投1號信託的運作方式。
五、請列表說明全額行使超額配售權的情況下，你公司本次境外上市前後股權架構的變化情況。
卧安機器人
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見:
一、請用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式。
二、請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
三、請補充說明你公司主要股東Brizan合伙人中「其他有限合伙人」的基本情況。
四、請補充說明你公司主要股東源碼資本上層投資人未完全穿透的情況，是否存在利益輸送的情形。
五、請補充說明你公司員工激勵計劃中對應公司0.0081%股份的期權份額未授予的原因。
六、請補充說明你公司下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制准入領域；本次發行上市及「全流通」後是否持續符合外商投資准入要求。
七、請補充說明本次擬參與「全流通」股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
豪威集團
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見:
一、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
二、請說明你公司控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有你公司股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。
埃斯頓
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見:
一、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
二、請說明你公司控股股東持有你公司的股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。
三、請說明你公司控股子公司南京鼎派機電科技有限公司受到外匯行政處罰的具體情況，是否及時繳納罰款並完成整改，是否構成重大違法違規、是否對你公司本次發行上市構成重大不利影響。
創智芯聯
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及下屬公司道路貨物運輸業務資質情況以及最近三年技術出口業務開展情況及合規性。
二、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》情況。
三、請補充說明你公司最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送等出具明確結論性意見。
四、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
五、請補充說明你公司本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
六、請補充說明你公司前期進行A股上市輔導備案的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排、是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
仙工智能
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請補充說明你公司及子公司最近三年技術出口業務開展情況及合規性。
二、請補充說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。
三、請你公司補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
四、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
五、請你公司補充說明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
林清軒
請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：
一、請說明:（1）發行人提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東所涉股權轉讓的定價、定價依據、定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況；（2）發行人現有股東是否存在私募投資基金，如存在，是否已在中國證券投資基金業協會登記備案。
二、請說明發行人及下屬公司開發及運營APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況。
三、請說明：(1）發行人及下屬公司欠繳社會保險及住房公積金的具體情況；（2）發行人及下屬公司因虛假宣傳受行政處罰後的整改情況；（3）上述事項是否構成重大違法違規，是否對本次發行上市產生重大影響。
四、請說明發行人及下屬公司經營範圍和實際業務經營是否涉及《外商投資准入特別管理措施(負面清單）(2024年版）》外資禁止或限制准入領域。
五、請說明本次擬參與「全流通」股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
