來源：深圳證監局
近年來，深圳證監局在日常監管中發現，轄區部分私募機構從事讓渡產品投資管理職責的「通道」業務，將投資管理職責委託他人行使，未獨立行使投資決策權，未恪盡職守, 未履行謹慎勤勉義務，違反《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《私募條例》）以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募管理辦法》）的相關規定，損害投資者權益，嚴重影響行業形象。
現將檢查發現的問題及監管工作要求通報如下：
一、典型問題通報
一是出借「通道」設立私募基金。部分私募機構以「合作」為名，通過簽署投資顧問協議、通道協議或口頭約定等方式，允許第三方機構以其名義發行私募基金，私募基金募投管退環節交由第三方機構負責，由第三方機構具體開展盡職調查、資金募集、投資決策、投後管理、清算分配等事項，私募機構不承擔主動管理職責，僅承擔基金備案、資料保管、用印用章等事務性管理職責。
二是根據投資者投資指令開展投資交易。部分私募機構投資交易活動完全依賴於投資者的投資指令，未獨立進行投資決策。一些私募機構在管私募基金開展債券交易，交易價格、交易數量及交易對手均由投資者指定。有的私募機構與某私募基金投資者約定，相關私募基金需認購投資者指定的的債券。還有的私募機構在管私募基金在開展投資交易前，需取得投資者出具的書面確認材料，劃款指令需由投資者或其委派代表簽批後方可進行投資交易。個別私募機構在管私募基金由投資者自行通過投資交易系統錄入並下達投資指令。
三是出借私募基金證券賬戶或持倉股票。個別私募機構從業人員向外部人員出借基金持倉股票用於日內迴轉交易，允許外部人員接入公司投資交易系統、以公司名義下達交易指令，相關人員因涉嫌非法經營犯罪被公安機關偵辦。有的私募機構將其在管私募基金證券賬戶提供給第三方機構或個人運作，用於開展大宗交易、定向增發等交易。還有個別私募機構向第三方機構或個人出借部分私募基金證券賬戶，用於規避監管從事市場操縱等證券違法行為或非法配資活動，對第三方機構或個人利用私募基金從事違法犯罪活動持放任心態，合規風險突出。
四是向外部人員讓渡私募基金投資交易許可權。個別私募機構由非公司在職員工進行私募基金投資交易活動的用印審批，並由其直接向基金經理下達交易指令。部分私募機構在管私募基金交由非公司在職員工進行投資決策、下單交易。還有部分私募機構法定代表人簽署授權委託書，授權非公司在職員工代表私募基金對外簽署投資協議及相關法律文件，實際上向外部人員讓渡了投資管理許可權。
五是私募機構未獨立開展投資決策。部分私募機構在管私募基金的基金合同約定，設立投資決策委員會（以下簡稱投委會），由3名委員組成，投資決策需經三分之二以上的委員同意方可執行，投委會委員均為投資者或其關聯方委派代表，或私募機構委派代表僅佔1個席位，私募機構實際無法對投資決策產生決定性影響。個別私募機構在管私募基金為雙執行事務合伙人結構，私募基金的投資決策和資金劃轉均由私募機構以外的其他執行事務合伙人作出。
二、監管要求
根據《私募條例》第三條第三款、第二十七條第一款以及《私募管理辦法》第四條第一款的相關規定，私募機構管理、運用私募基金財產應當履行謹慎勤勉義務，不得將投資管理職責委託他人行使，對於前述禁止性行為，《私募條例》第四十條第二款、第五十三條以及《私募管理辦法》第三十三條規定了對應的行政監管措施及行政處罰。針對前述違法違規情形，我局已依法採取行政監管措施，涉嫌犯罪的，依法通報公安機關予以處理。
現就相關違法違規問題，提出監管要求如下：
一是恪守信義義務，履行忠實之責。信義義務是私募基金行業的基石，投資運作是私募基金業務的核心環節，也是私募機構履職盡責的集中體現。私募機構作為私募基金財產的受託人，應當始終秉持「受人之託、代客理財」的初心使命，以維護投資者最佳利益為出發點，依託專業規範的投資運作能力謹慎勤勉地管理基金財產，做到親自管理、獨立決策、審慎運作，不得以各種形式讓渡私募基金管理許可權。
二是嚴守法規底線，禁止違規展業。私募機構應當端正經營理念和行為，嚴格遵守法律法規要求，不得出借「通道」設立私募基金，不得對外出借私募基金證券賬戶或持倉股票，不得向外部人員、投資者或第三方機構讓渡私募基金投資交易和資金劃轉許可權，不得利用私募基金為他人從事非法金融活動提供便利。
抄送：中國證監會市場二司，中國證券投資基金業協會，中共深圳市委金融委員會辦公室，深圳市前海管理局，深圳市福田區人民政府，深圳市南山區人民政府。分送：私募基金監管處。
深圳證監局辦公室
2025年5月14日
