近兩天，海南發展（002163.sz）接連釋放利好消息。公司昨晚發布公告稱，「基於對公司未來戰略發展的信心以及公司價值的認可」，控股股東海南省發展控股有限公司（以下簡稱「海南控股」）及其一致行動人計劃在未來6個月內增持公司股份，增持金額1億元～2億元。
5月7日，海南發展剛宣布與杭州網營科技股份有限公司（以下簡稱「網營科技」）實控人夫婦簽署《收購意向協議》，擬現金收購網營科技51%股權，實現控股，預計交易金額不超過4.5億元。公司將此次併購稱為「切入大消費領域的重要舉措」。
兩則消息公布的時點敏感，因為三天後，海南控股就要迎來中小股東對其申請延期向上市公司注入旗下免稅資產議案的二度表態。就在今年3月舉行的臨時股東大會上，上述申請已遭到否決，一旦再度遭否，海南控股恐將面臨監管處罰風險。
海南控股免稅資產注入被視為海南發展由幕牆主業向大消費行業轉型的關鍵一步，但經過3年的等待，海南發展的轉型面臨一再延期的局面。眼下，在海南控股二度申請勝算難料的當口，海南發展轉而籌劃收購網營科技51%股權，顯然未能打動投資者。昨日，海南發展以9.44元高開，漲幅達6.55%，但隨後一路震蕩下行，最終報收於9元，漲幅縮窄至1.58%。
如此背景之下，海南控股昨晚又拋出增持計劃，焦急心情躍然紙上。不過，市場依然反應平平，5月9日，海南發展以8.81元跳空低開，一度跌超4%。
「敏感期」併購增持連環「示好」
作為曾經的玻璃幕牆龍頭企業，自2020年易主海南省國資委，外界對海南發展的轉型預期主要在於海南控股何時按承諾將旗下免稅資產注入上市公司。
2021年，海南控股全額認購海南發展非公開發行股票，彼時海南控股曾承諾，完成認購後三年即最遲2025年5月12日將旗下免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司（以下簡稱「全球精品」）的控股權注入上市公司，海南發展的定位也將因此變為海南控股旗下免稅業務運營主體。
但在2025年3月底，海南控股「爽約」，申請延期3年履行該承諾，將承諾履行到期日調整為2028年5月12日。理由是「全球精品經營未實現持續盈利，實施資產注入將難以改善公司經營業績，不利於提高公司資產質量和增強持續經營能力。」
對此，中小股東並不買賬，在4月15日召開的臨時股東大會上，反對股數高達70,938,235股，占出席該股東會中小股東有效表決權股份總數的56.2215%，議案最終未能審議通過。
雖然，此前在申請延期注入資產時，海南控股曾道出苦楚，稱「現階段全球精品的注入，會進一步拖累上市公司業績，攤薄中小股東權益。因此，當前全球精品經營情況確實不符合證券監管制度要求，不具備實施資產注入的條件」。
但中小股東強烈反對延期議案有著現實背景，一方面，作為控股股東，海南控股近年加快市場化轉型步伐，自身業績十分亮眼，2024年實現營收超過520億元，再創歷史新高，當年還成功併購華特集團、華鐵應急、神舟能源等行業頭部企業。根據海南日報報道，今年一季度，海南控股營收、利潤、投資三大核心指標全面實現「開門紅」，其中營收同比增長64%，貢獻稅收居省屬前列。
而反觀海南發展，海南控股入主超過4年，情況並不樂觀。公司核心收入依然依賴建築裝飾行業，多數產品處於虧本銷售或微利狀態，2024年，海南發展虧損3.79億元，截至2025年第一季度，依然在扭虧路上。如此境況中，等待漫長的三年後，海南控股昔日誓言帶領公司轉型大消費行業卻演變為再延期3年履約，顯然讓投資者難以接受。
不過，遭否後，海南控股並未放棄，4月26日給出了「妥協」後的方案，即將延期3年調整為「將自股東大會審議本項議案之日起2年內，并力爭用更短的時間，依法合規完成免稅相關資產注入上市公司」。
該議案將在5月12日召開的臨時股東大會上再度迎來中小股東的表態。一旦中小股東再次聯手否決，海南控股將面臨十分尷尬的局面。按照「上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行」中的相關規定，承諾相關方的變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
海南發展和海南控股兩天內拋出的併購和增持計劃正是發生在這種背景下。
「妥協」當口火速推進轉型
免稅資產注入延期，此時籌劃併購外部資產，在外界看來有著「找補」色彩，畢竟自2021年收購全球精品45%股權後，海南發展的轉型幾無進展。
海南發展將通過現金方式收購網營科技51%的股份，實現控股，預計交易金額不超過4.5億元。目前海南發展已與標的原實控人袁震星、付元元簽署收購意向協議，雙方約定了為期半年的排他期，具體收購方案待定。海南發展將這筆交易稱為「是公司把握數字經濟時代機遇、推進戰略轉型升級並切入大消費領域的重要舉措」。
公開信息顯示，網營科技是一家品牌電商服務商，自2016年開始籌備上市，期間兩度接受上市輔導，但經過近十年的努力，最終未能叩開資本市場大門。
據官網介紹，網營科技專註於服務國際一線品牌，聚焦美妝、母嬰、寵物、食品、服飾五大領域。截至2023年3月31日，網營科技全職員工613人。
標的基本情況
根據公告，網營科技2024年末總資產約9.59億元，凈資產約4.3億元，2024年度凈利潤約0.5億元，略低於2021年和2022年的業績。
筆者查詢了解到，網營科技2016年曾在新三板掛牌，但僅6個月就火速終止掛牌，隨後籌備上市，當年11月與國金證券簽訂輔導協議，此後便無下文。
2022年，網營科技再度進入上市輔導階段，輔導機構變更為廣發證券，公開信息顯示，其上市輔導進展最後一次更新是在2023年10月。
企查查顯示，網營科技進行過5輪融資，最近一輪d輪融資發生在2021年8月，由鴻商資本領投，融資金額約數億元。
值得一提的是，網營科技的一眾股東中包含「私募一哥」徐翔妻子應瑩控制的上海澤煦投資有限公司，持股時間長達十年，根據企查查，上海澤煦投資有限公司目前的持股比例是0.9603%。（本文首發於鈦媒體app，作者｜張孫明爍）
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