來源：企業上市
2025-03-14上海證券交易所：
關於對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真的監管函
關於對信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）、畢強、唐守東的監管函
關於對青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍的監管函
對2025年3月14日深圳證券交易所針對中金公司、信永中和會計師事務所、科凱電子及相關責任人三份監管函的深度解讀，結合案例和背景分析幫助理解核心問題：
一、科凱電子：研發投入「注水」與內控失效
違規行為：
研發投入虛增
實際控制人王建繪、王建綱、王科（家族成員）為非專職研發人員，但部分薪酬被計入研發費用（三年合計超900萬元）。然而，三人執行彈性工作制，無考勤記錄，研發工時填報缺乏依據，年終獎也與研發貢獻無關，而是與收入掛鉤。
類比：類似「將家庭開支計入公司研發費用」，虛增成本以獲取稅收優惠或美化財務指標。
內控執行混亂
研發項目管理中，缺失研發日誌、投料記錄，委託研發未按流程付款；收入確認和採購環節存在合同不規範、單據缺失、高價採購無合理解釋等問題。
背景關聯：
突擊分紅與估值泡沫：科凱電子在IPO前突擊分紅9170萬元，同時通過多輪融資將估值從4億元推高至近30億元，但毛利率連年下滑且客戶集中度高，被質疑利益輸送。
家族控制與薪酬爭議：王氏家族控股超80%，四名家族高管薪酬合計737萬元，遠超其他員工，此前已被監管問詢合理性。
監管意義：
暴露部分企業通過「包裝」研發投入和財務數據衝刺IPO，實際業務可持續性存疑。此類行為可能誤導投資者，損害市場公平性。
二、中金公司：保薦責任缺失與歷史「前科」
違規行為：
核查程序流於形式
未發現科凱電子研發投入、收入確認、生產成本核算的異常，直接引用企業單方面解釋，導致核查意見失實。
內控缺陷連帶責任
中金公司近年多次因保薦違規被處罰，例如擅自修改註冊文件、員工買賣股票等。
背景關聯：
「看門人」失職：中金公司作為頭部券商，本應嚴格把關，但在科凱電子項目中未深入核查研發工時、薪酬依據等關鍵細節，反映出執業質量下滑。
行業通病：部分保薦機構為爭奪項目，迎合企業需求，弱化風控，導致「帶病申報」現象頻發。
監管意義：
強化中介機構責任，倒逼其提升執業標準。若保薦人持續失職，可能面臨更嚴厲處罰（如暫停保薦資格）。
三、信永中和會計師事務所：審計程序「走過場」
違規行為：
研發費用審計疏漏
未核實非專職研發人員的工時記錄和薪酬依據，默認企業解釋，導致研發投入真實性存疑。
收入與採購審計失察
未發現收入確認缺乏驗收證明、採購價格異常等問題，內部控制評價與實際嚴重不符。
行業警示：
會計師事務所作為財務數據「守門人」，若僅依賴企業提供資料而不執行穿透核查，可能淪為財務造假的「幫凶」。此前多家會計師事務所因類似問題被重罰（如康美葯業案）。
四、總結：監管升級與市場影響
監管趨勢：
此次三連發監管函，體現深交所對IPO「申報即擔責」的嚴格態度，尤其關注研發投入真實性、關聯交易、突擊分紅等高風險領域。
市場影響：
企業端：擬上市企業需強化內控，避免「包裝」數據，尤其家族企業需規範治理。
中介端：保薦人和審計機構面臨更高執業要求，需加強質控以避免連帶處罰。
投資者：需警惕高研發投入、高增長但內控混亂的企業，關注監管問詢函中的風險提示。
案例啟示：
科凱電子的撤單與處罰並非孤例，反映註冊制下監管從「嚴進寬出」轉向「全鏈條問責」。未來，只有真實合規的企業才能通過資本市場考驗。
深圳證券交易所
深證函〔2025〕181號
關於對中國國際金融股份有限公司、
王丹、賈義真的監管函
中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真：
2023 年6月26日，本所受理了青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱中金公司）為項目保薦人，王丹、賈義真為項目保薦代表人。經查，你們在執業過程中，存在以下違規行為：
一、未充分核查發行人研發投入內部控制的有效性，發表的核查意見不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人研發投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。發行人實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。
本所在審核中重點關注了發行人研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。你們在《保薦工作報告》及審核問詢回復中發表核查意見稱，發行人研發投入歸集相關內部控制健全並執行有效，研發投入歸集準確完整。
本所現場督導發現，發行人研發投入內部控制未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，發行人非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基於考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，並將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，發行人存在未按照內部制度要求填寫研發日誌，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的後續去向等情形。委託研發方面，發行人委託某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委託研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。
你們未關注到發行人前述研發工時、研發薪酬等相關信息披露不準確以及研發相關內部控制未有效執行的異常情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。
二、未充分關注發行人收入確認、採購管理內部控制不規範，發表的核查意見不準確
你們在審核問詢回復中發表意見稱，發行人內部控制體系較為健全並有效執行，並針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規範管理。
本所現場督導發現，發行人收入確認、採購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是發行人未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是發行人存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重複簽收且簽章不一致等不規範情形。採購管理方面，一是發行人存在採購單據缺失情形；二是發行人存在同時向多家供應商採購同一物料的情形，向其中兩家供應商採購數量較大但採購價格卻遠高於其他供應商且無合理解釋。你們未關注到前述發行人收入確認、採購管理內部控制未有效執行的情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。
三、未充分核查發行人生產成本核算的規範性
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人直接人工、製造費用占生產成本的比例為65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，發行人在產品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。
本所現場督導發現，發行人未按照《企業會計準則》《企業產品成本核算制度（試行）》的要求核算生產成本，未將直接人工、製造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本核算不規範。你們未充分關注前述發行人生產成本核算的不規範情形，執行的核查程序不到位。
你們的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條、第三十八條第二款的規定。鑒於上述違規事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定：
對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真採取書面警示的自律監管措施。
中金公司應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。中金公司、王丹、賈義真在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2025 年3月14日
深圳證券交易所文件
審核中心監管函〔2025〕4號
關於對信永中和會計師事務所（特殊普通合
伙）、畢強、唐守東的監管函
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）、畢強、唐守東：
2023 年 6月26日，本所受理了青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為項目申報會計師，畢強、唐守東為項目簽字註冊會計師。經查，你們在執業過程中存在以下違規行為：
一、未充分核查發行人研發投入內部控制的有效性，發表的核查意見不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人研發投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。發行人實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。本所在審核中重點關注了發行人研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。你們在審核問詢回復中發表核查意見稱，發行人研發投入歸集相關內部控制健全並執行有效，研發投入歸集準確完整。
本所現場督導發現，發行人研發投入內部控制未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，發行人非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基於考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，並將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，發行人存在未按照內部制度要求填寫研發日誌，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的後續去向等情形。委託研發方面，發行人委託某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委託研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。
你們未關注到發行人前述研發工時、研發薪酬等相關信息披露不準確以及研發相關內部控制未有效執行的異常情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。
二、未充分關注發行人收入確認、採購管理內部控制不規範，發表的核查意見不準確
你們在審核問詢回復中發表核查意見稱，發行人內部控制體系較為健全並有效執行，並針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規範管理。
本所現場督導發現，發行人收入確認、採購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是發行人未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是發行人存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重複簽收且簽章不一致等不規範情形。採購管理方面，一是發行人存在採購單據缺失情形；二是發行人存在同時向多家供應商採購同一物料的情形，向其中兩家供應商採購數量較大但採購價格卻遠高於其他供應商且無合理解釋。
你們未關注到前述發行人收入確認、採購管理內部控制未有效執行的情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。
三、未充分核查發行人生產成本核算的規範性
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人直接人工、製造費用占生產成本的比例為65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，發行人在產品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。
本所現場督導發現，發行人未按照《企業會計準則》《企業產品成本核算制度（試行）》的要求核算生產成本，未將直接人工、製造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本核算不規範。你們未充分關注前述發行人生產成本核算的不規範情形，執行的核查程序不到位。
你們的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十八條第一款、第二款和第三十八條第二款規定。
鑒於上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，本所上市審核中心決定對信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）、畢強、唐守東採取書面警示的自律監管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業執業規範及本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表核查意見，保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2025 年3月14日
深圳證券交易所文件
審核中心監管函〔2025〕5號
關於對青島科凱電子研究所股份有限公司、
王建繪、王建綱、張春妍的監管函
青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍：
2023 年 6月26日，本所受理了你公司首次公開發行股票並在創業板上市的申請。經查，在發行上市申請過程中，你公司存在以下違規行為：
一、研發投入內部控制制度未有效執行，相關信息披露不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，你公司研發投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發費用，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06 萬元。本所在審核中重點關注你公司研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。
本所現場督導發現，你公司研發投入內部控制制度未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，你公司非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基於考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，並將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，你公司存在未按照內部制度要求填寫研發日誌，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的後續去向等情形。委託研發方面，你公司委託某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委託研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。
二、收入確認、採購管理內部控制不規範，相關信息披露不準確
審核問詢回復顯示，你公司內部控制體系較為健全並有效執行，並針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規範管理。
本所現場督導發現，你公司收入確認、採購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是你公司未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是你公司存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重複簽收且簽章不一致等不規範情形。採購管理方面，一是你公司存在採購單據缺失的情形；二是你公司存在同時向多家供應商採購同一物料的情形，向其中兩家供應商採購數量較大但採購價格卻遠高於其他供應商且無合理解釋。
你公司作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條第一款、第二十五條第一款以及第三十八條第二款的規定。
你公司董事長王建繪、總經理王建綱、財務總監張春妍，未履行誠實守信義務，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，對你公司的違規行為負有重要責任，違反了《審核規則》第二十六條第一款的規定。
鑒於上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，本所上市審核中心決定對青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍採取書面警示的自律監管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定，誠實守信、規範運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2025 年3月14日
