信息披露制度是全面註冊制的核心。近期，證監會有關負責人在多場新聞發布會上提到，將加強信息披露與交易監管聯動，對相關線索進行增維拓展分析，持續、精準、高效打擊，讓敢於以身試法的公司受教訓、長記性。涉稅信息是上市公司財務信息的主要組成部分。筆者梳理上市公司公告發現，部分上市公司因涉稅信息披露不及時、不全面受到監管部門處罰。
收到《稅務處理決定書》
信息披露不及時
2023年4月，上市公司X公司在其2022年年報中披露，公司2017年—2019年少繳稅款，於2022年9月19日收到某稅務局稽查局出具的《稅務處理決定書》，需要補繳稅款及滯納金2700餘萬元，這一金額達到X公司2022年度凈利潤的132.57%。X公司已於2022年11月繳納了相應稅金。在收到《稅務處理決定書》和繳納稅金時，X公司均未披露相關情況，只是在2022年年報中進行了披露。
深圳證券交易所認為，X公司在收到《稅務處理決定書》後，未及時履行相關信息披露義務，違反了《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，於2023年5月對X公司下發了監管函。深交所在監管函中提醒X公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守證券法、公司法等法律法規，以及《深圳證券交易所股票上市規則》及相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，上市公司受到其他有權機關重大行政處罰使公司面臨重大風險時，應當及時披露相關情況及對公司的影響。以X公司的情況為例，其需要補繳的稅金達到公司當年凈利潤的132.57%，可能因此面臨重大風險，所以已經達到披露標準，須在收到《稅務處理決定書》時及時披露相關情況。
因涉稅事項佔用資金
未及時發布公告
2020年3月，上市公司H公司實際控制人陳某轉讓了一部分其通過W合夥企業（H公司的第二大股東）間接持有的公司股份給外部股權投資基金，並由W合夥企業於2020年4月按照20%稅率代扣代繳個人所得稅。
2021年7月，W合夥企業接到稅務部門通知，要求其按35%的稅率儘快補繳股權轉讓所得稅款約1700萬元。由於陳某短期內無法籌集1700萬元的資金，H公司及子公司於2021年7月23日以公司自有資金（非募集資金）借款1700萬元給W合夥企業用於補稅，占公司2021年6月30日凈資產的2.33%。2021年7月30日，陳某所借款項全部通過W合夥企業歸還完畢。
H公司的上述行為，屬於關聯人非經營性資金占用，H公司未履行審議程序、未及時發布臨時公告，直至2022年2月19日才對外披露相關情況。監管部門認為，H公司發生的關聯人非經營性資金占用行為構成關聯交易，屬於證券法規定的應當及時披露的重大事件。但是，H公司未按規定及時發布臨時公告，違反了證券法相關規定，構成證券法所述信息披露違法情形。最終，監管部門對H公司給予警告，並處以100萬元罰款；對陳某處以50萬元罰款；對公司董秘及財務總監給予警告，並分別處以30萬元罰款。
受到稅務處罰
未詳細說明情況
2022年2月，上市公司D公司在《關於子公司收到〈稅務行政處罰決定書〉的公告》中披露，其全資子公司違反《中華人民共和國發票管理辦法》相關規定，向某省兩家新能源有限公司開具合計1.94億元發票，涉及稅額2500餘萬元，非法獲利約26萬元，被某稅務局稽查局沒收相應違法所得，並處人民幣50萬元罰款。D公司認為，本次稅務行政處罰事項未觸及《深圳證券交易所股票上市規則》規定的重大違法強制退市情形，不會對公司持續經營產生重大不利影響。雖然D公司發布了相關公告，但未就相關業務情況進行詳細說明。
D公司發布公告當日，深圳證券交易所下發關注函，表示對D公司受到稅務行政處罰的事項予以關注，要求D公司對相關事項進行核查說明。需要說明的事項主要有：《稅務行政處罰決定書》涉及的兩家新能源有限公司及其主要股東是否與D公司及董事、監事、高級管理人員，或者與D公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其董事、監事、高級管理人員存在關聯關係；D公司向兩家公司違規開具1.94億元發票的具體情況，包括但不限於違規開具1.94億元發票的主要原因和目的，是否存在真實交易行為，所涉業務是否與D公司主業相關，以及D公司前期的會計處理及處理依據；
說明D公司是否存在虛構業務的財務舞弊情形，是否應對以前年度財務報告進行會計差錯更正，並測算相關財務數據變化對D公司2017年—2020年業績承諾實現情況的影響，以及對上市公司各年度財務數據的影響。此後，D公司再次發布公告對深交所關注的事項予以詳細說明。
從關注函列舉的需要上市公司核查說明的事項來看，深圳證券交易所十分關註上市公司受到稅務行政處罰的情況，尤其是具體的業務交易情況、財務處理情況以及處罰對上市公司的影響等。因此，上市公司在面臨稅務行政處罰時，應主動、詳盡披露相關情況，客觀說明受到處罰可能對公司的影響，以免因信息披露不全面，受到監管部門進一步關注和問詢。
- 來源：中國稅務報
- 作者：姜新錄 魏海濤
