再次重申！合同約定違約方支付違約金，不影響同時支付律師費，二者性質不同
根據中華人民共和國最高人民法院（2023）最高法民終64號上訴人邱茂國與被上訴人國通信託有限責任公司合同糾紛民事二審判決書整理，案例來源於中國裁判文書網。
▶▶裁判要點
法院認為，上訴人邱茂國與被上訴人國通信託《補足合同》第6.12條約定，如甲方(國通信託)因履行本合同而與乙方(邱茂國)或與乙方有關的任何第三方當事人之間發生訴訟或仲裁或其他糾紛，導致甲方被迫捲入乙方與任何第三方之間的糾紛之中，甲方因此支付的訴訟或仲裁費用、律師費等其他一切費用及甲方、信託因此遭受的損失(含實際損失和預期收益損失)，均由乙方承擔。因邱茂國未履行追加增強信託資金的義務導致國通信託提起本案訴訟主張權利，依據上述約定，產生的律師費應當由邱茂國承擔。上訴人邱茂國主張違約金已涵蓋國通信託損失，請求減少支付律師費的訴訟請求，缺乏事實與法律依據，本院不予支持。
▶▶律師提示丨法規依據
合同約定違約方支付違約金，不影響違約方同時支付律師費。律師費在性質上屬於實現債權的費用範疇，與違約金不屬於同一性質。
類似案例：大膽起訴！最高法：律師費屬於違約方拒履行合同給守約方造成的實際損失，判令支付(案號：（2021）最高法民申2218號)
▶▶裁判文書
中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
(2023)最高法民終64號
上訴人(原審被告)：邱茂國，男，1970年6月27日出生，漢族，住廣東省廣州市天河區。
委託訴訟代理人：張曉丹，廣東法制盛邦律師事務所律師。
委託訴訟代理人：曾昱明，廣東法制盛邦律師事務所律師。
被上訴人(原審原告)：國通信託有限責任公司，住所地湖北省武漢市江漢區新華街296號漢江國際1棟1單元32-38層。
法定代表人：陳建新，該公司董事長。
委託訴訟代理人：王雯珏，上海虹橋正瀚律師事務所律師。
委託訴訟代理人：錢前，上海虹橋正瀚(臨港新片區)律師事務所律師。
上訴人邱茂國因與被上訴人國通信託有限責任公司(以下簡稱國通信託)合同糾紛一案，不服湖北省高級人民法院(2019)鄂民初53號民事判決，向本院提起上訴。本院於2023年3月15日立案後，依法組成合議庭，於2023年4月25日公開開庭進行了審理。上訴人邱茂國的委託訴訟代理人張曉丹、曾昱明，被上訴人國通信託的委託訴訟代理人王雯珏、錢前到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
邱茂國上訴請求：
1.撤銷一審判決第二項，改判邱茂國於判決生效之日起十五日內向國通信託支付律師費40萬元;2.國通信託承擔本案相應的一、二審訴訟費用。事實和理由：1.一審判決日萬分之五的違約金已涵蓋國通信託的損失，律師費應當適當予以減少，應調整為40萬元更為合理;2.《方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託信託合同》(編號：×××01，以下簡稱《聚贏31號信託合同》)及《方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託追加補足合同》(編號：×××02，以下簡稱《補足合同》)違反了2014年《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十七條的規定，以合法形式設置交易架構來掩蓋集中大量資金操縱股市的非法目的，屬於無效合同。
國通信託答辯稱，第一，案涉律師費具有明確的合同依據。《補足合同》第6.12條約定，因訴訟導致的損失，包括律師費在內，均由邱茂國承擔。且本案中律師費45萬元，遠低於合同簽署時廣東省的律師收費標準，也低於現行有效的司法部等部門印發的《關於進一步規範律師服務收費的意見》的標準。且律師費與違約金性質不同，邱茂國以違約金款項覆蓋律師費用的主張缺乏事實與法律依據，不應得到支持。第二，邱茂國僅針對律師費部分上訴，應視為其認可一審法院其他的判項和觀點，其提及《聚贏31號信託合同》及《補足合同》無效的觀點不應納入二審審理的範疇。綜上，請求駁回邱茂國的上訴，維持一審判決。
國通信託向一審法院起訴請求：
1.判令邱茂國向方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託計劃的信託財產專戶補充增強信託資金698565000元;
2.判令邱茂國立即向方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託計劃的信託財產專戶支付自2019年2月1日至足額補充增強信託資金之日的違約金(以698565000元為基數，自2019年2月1日起按每日萬分之五計算，暫計至2019年3月15日的違約金為15019147.50元);
3.判令邱茂國向國通信託支付律師費450000元;
4.本案訴訟費、保全費及其他相關訴訟費用由邱茂國負擔。主要事實和理由：
1.大業信託有限責任公司(以下簡稱大業信託公司)作為委託人與國通信託作為受託人簽訂《聚贏31號信託合同》，約定大業信託公司代表「大業信託·智贏4號證券投資被動型事務管理類集合資金信託計劃」(以下簡稱智贏4號信託計劃)簽署《聚贏31號信託合同》，以智贏4號信託計劃項下實際募集的資金委託國通信託管理、運用並獲取收益。
2.《聚贏31號信託合同》就信託計劃的成立、規模金額、投資方向等進行了約定。第3條約定：聚贏31號信託計劃總規模預計為不超過人民幣10.5億元，信託計劃預計存續期限為18個信託月度。第6.1.1條約定聚贏31號信託計劃資金通過公開市場、大宗交易和協議轉讓平台投資於深圳證券交易所依法上市發行公開交易的天廣中茂股份有限公司(股票代碼：002509，以下簡稱天廣中茂)流通股股票。6.2.1條約定，聚贏31號信託計劃設立預警線與止損線。因本信託各期信託財產統一運用，各期信託財產統一估值、統一核算，故信託運行期間，各期信託單位凈值統一計算。其中，本信託的預警線為信託單位凈值=0.90元，止損線為信託單位凈值=0.85元。第6.2.3.1條約定「如信託單位凈值於T日收盤後跌破止損線(即小於等於止損線)時，受託人須立即拒絕投資顧問或其授權代表的任何投資建議，停止一切買入及申(認)購操作，並以錄音電話、傳真或電子郵箱等任一方式通知補倉義務人，補倉義務人或其指定的第三方應於次一個交易日(即T+1日)11：30前向本信託追加增強信託資金至信託財產專戶，並使(T日信託單位凈值+本次補倉義務人或其他指定的第三方追加的增強信託資金總額+T日信託單位份額)>0.90元。
3.2017年5月11日，大業信託公司向《聚贏31號信託合同》約定的信託財產專戶轉賬人民幣1050000000元。
同日，國通信託發布「方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託」成立公告，聚贏31號信託計劃正式成立，成立規模為人民幣105000萬元。(二)2017年4月26日，國通信託與邱茂國簽訂《補足合同》，約定邱茂國系聚贏31號信託計劃項下追加增強信託資金的義務人及信託收益差額補足義務人。
《補足合同》第1.2.1條約定：「本信託設立止損線，因本信託各期信託財產統一運用，各期信託財產統一估值、統一核算，故信託運行期間，各期信託單位凈值統一計算。其中，本信託的止損線為信託單位凈值=0.85元。『跌破止損線』指T日信託單位凈值小於等於止損線。如信託單位凈值於T日收盤後跌破止損線(即小於或等於止損線)時，甲方須立即以錄音電話、傳真或電子郵箱等任一方式通知乙方，乙方或其指定的第三方應於次一交易日(即T+1日)11：30前向本信託追加增強信託資金至信託財產專戶，並使(T日信託單位凈值+本次乙方或其指定的第三方追加的增強信託資金總額+T日信託單位份額)>0.90元」。
(三)邱茂國未按照《補足合同》履行追加增強信託資金的義務，構成違約。2018年3月23日，聚贏31號信託計劃投資的天廣中茂的股票凈值為0.8392元，跌破止損線0.85元，國通信託立即通過電子郵件向邱茂國發出書面通知，要求邱茂國須於2018年3月26日履行追加增強信託資金的義務。2018年3月26日，邱茂國未能履行上述追加義務，但其向國通信託出具《關於暫緩啟動違約處置的申請函》，表示其正在籌集資金履行追加增強信託資金的義務，請求國通信託在聚贏31號信託計划到期前暫不要處置股票，因暫緩處置股票造成的損失由其本人承擔。國通信託又分別在2018年9月25日，2019年1月30日致函要求邱茂國履行追加增強信託資金的義務，但截至2019年3月15日，邱茂國仍未履行上述義務，已構成違約。
邱茂國辯稱：1.本案的基礎合同違反了現行2019年《證券法》第五十條及《中國證券監督管理委員會證券市場操縱行為認定指引(試行)》第十七條、《中國證券監督管理委員會證券市場內幕交易行為認定指引(試行)》第二十三條的規定，屬於雙方惡意串通以合法形式掩蓋非法目的，集中大量資金操縱股市，購買自家股票，該合同無效，應當駁回國通信託的起訴。邱茂國是案涉信託合同單一購買的天廣中茂股票的第二大股東，國通信託與邱茂國簽訂《補足合同》，說明其對於合謀串通，集中大量資金購買委託人自家股票的事實是明知的。2.《聚贏31號信託合同》3.2條約定了信託存續期間為18個月，即2018年10月到期，到期後信託的利益及信託資金應當退還給委託人上海浦東發展銀行(以下簡稱浦發銀行)或者大業信託公司。本案中，國通信託只是通道作用，沒有出過任何款項，不是資金的出資方且信託期限已到。據此，國通信託不是本案適格主體，請求駁回其起訴。
一審法院審理查明，2017年4月25日，大業信託公司作為委託人與方正東亞信託有限責任公司(國通信託前稱，以下簡稱方正東亞信託公司)作為受託人簽訂《聚贏31號信託合同》。
雙方約定：2.1大業信託公司代表智贏4號信託計劃簽署本協議，並以該信託計劃項下實際募集的信託資金交付受託人管理、運用並獲取收益。2.3本信託為自益信託，委託人即為本信託的受益人。3.1本信託的總規模預計為不超過人民幣壹拾億伍仟萬元整(小寫：人民幣1050000000元)，實際規模具體以委託人實際交付的信託資金總額為準;本信託擬分多期發行，受託人有權決定信託發行的期數以及有權自主決定是否發行信託任何一期。3.2本信託預計存續期限為18個信託月度，自本信託成立日(含當日)起算，但發生本合同約定的本信託提前終止或延期終止情形除外;發生法律規定的或本合同約定的信託提前終止或延期終止的情形的，則本信託可提前終止或延期終止。3.3.3本信託及本信託各期項下所有認購資金在本信託成立日及本信託各期成立日自動折算為信託單位份額，每1元信託資金折算為1份信託單位，在信託存續期內，每1份信託單位的價格為1元。
4.2信託第1期成立之日即為信託成立日，信託成立日即為信託生效之日;信託及信託各期的成立日期、生效日期和終止日期均應以受託人按本合同約定的標準認定的日期為準。6.1.1本信託由受託人按照委託人的意願，以受託人的名義，將委託人的各期信託資金集合管理、統一運用，通過公開市場、大宗交易和協議轉讓平台投資於在深圳交易所依法上市發行公開交易的天廣中茂(股票代碼：002509)流通股股票。
6.1.2本信託及信託各期均不得購買除天廣中茂以外的其他上市公司股票;本信託投資於天廣中茂的股票，不得超過該上市公司總股本的5%(含)，並不得導致以受託人名義持有上市公司單一股票占該上市公司總股本5%(含)以上，同時不得超過該上市公司流通股本的10%。6.2本信託設立預警線與止損線，預警線為信託單位凈值=0.90元，止損線為信託單位凈值=0.85元;如信託單位凈值於T日收盤後跌破止損線(即小於等於止損線)時，受託人須立即以錄音電話、傳真或電子郵箱等任一形式通知補倉義務人，補倉義務人或其指定的第三方應於次一個交易日(即T+1日)11：30前向本信託追加增強信託資金至信託財產專戶，並使(T日信託單位凈值+本次補倉義務人或其指定的第三方追加的增強信託資金總額：T日信託單位份額)>0.90元;如補倉義務人或其指定的第三方未在規定時間內(即T+1日11：30前)追加增強信託資金使(T日信託單位凈值+本次補倉義務人或其指定的第三方追加的增強信託資金總額：T日信託單位份額)>0.90元，則受託人須自本信託觸及止損線(即信託單位凈值跌破止損線)之日後的第一個交易日(即T+1日)13：00起，立即開始對信託進行止損操作，即將信託項下持有的全部非現金資產進行變現，直至信託財產全部變現為止，該止損操作一旦開始，即不可逆，此種情形下，受託人有權隨時自行宣布本信託提前終止。6.3當信託單位凈值跌破止損線時，補倉義務人或其指定的第三方應當追加增強信託資金。該合同第6.2.2.1條明確，邱茂國為委託人指定的補倉義務人。
2017年4月26日，方正東亞信託公司作為甲方與邱茂國作為乙方簽訂《補足合同》。雙方約定：甲方作為信託受託人擬發行設立「方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託」，根據甲方與大業信託公司簽署的《聚贏31號信託合同》，甲方擬將全部信託資金投資於(1)通過公開市場、大宗交易和協議轉讓平台投資於在深圳交易所依法上市發行公開交易的天廣中茂流通股股票;(2)閑置資金可投資於現金及等價物(銀行活期存款、貨幣市場基金);(3)信託業保障基金;(4)經大業信託公司書面同意後的其他金融工具。乙方系本系統項下補倉義務人及本信託項下信託費用、稅費、預期信託收益、三分之二的信託本金及其他負債的差額補足義務人，乙方無條件同意根據本合同的約定，向甲方指定的信託財產專戶內追加增強信託資金及支付差額補足資金。1.2本信託設立止損線，信託運行期間，各期信託單位凈值統一計算，本信託的止損線為信託單位凈值=0.85元，「跌破止損線」指T日信託單位凈值小於等於止損線;如信託單位凈值於T日收盤後跌破止損線(即小於等於止損線)時，甲方須立即以錄音電話、傳真或電子郵箱等任一方式通知乙方，乙方或其指定的第三方應於次個交易日(即T+1日)11：30前向本信託追加增強信託資金至信託財產專戶，並使(T日信託單位凈值+本次乙方或其指定的第三方追加的增強信託資金總額：T日信託單位份額)>0.90元;若乙方或其指定的第三方沒有按照第1.2.1約定按期足額追加增強信託資金的，則甲方有權按照信託合同的約定採取相應的止損措施(包括但不限於變現本信託持有的非現金資產、提前終止本信託)，並同時採取本合同第7.2條約定的違約救濟措施。6.12如甲方因履行本合同而與乙方或與乙方有關的任何第三方當事人之間發生訴訟或仲裁或其他糾紛，導致甲方被迫捲入乙方與任何第三方之間的糾紛之中，甲方因此支付的訴訟或仲裁費用、律師費等其他一切費用及甲方、信託因此遭受的損失(含實際損失和預期收益損失)，均由乙方承擔。7.2如乙方未按照本合同和信託合同的約定按期足額追加任何一筆增強信託資金及/或差額補足金的，則每逾期一日，乙方應按照應付未付金額的萬分之五/日向甲方支付違約金，直至乙方足額支付應付未付款項為止，因此給甲方及本信託財產造成的損失，則由乙方承擔相應的賠償責任。
2017年5月11日，大業信託公司向《聚贏31號信託合同》約定的信託財產專戶轉賬1050000000元;當天，方正東亞信託公司發布《方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託成立公告》，聚贏31號信託計劃於該日正式成立，成立規模為105000萬元。聚贏31號信託計劃分別於2017年6月7日、6月8日、6月9日買入天廣中茂股票48000000股、47800000股、25000000股，共計120800000股。
2018年3月23日(星期五)，國通信託工作人員葛飛向邱茂國發送電子郵件，主題為聚贏31號信託補倉通知，並附上聚贏31號補倉通知函。郵件及通知函主要內容：截止2018年3月23日收盤，聚贏31號信託單位凈值為0.8392元，已低於止損線;按照《聚贏31號信託合同》及《補足合同》約定，邱茂國作為補倉義務人應於2018年3月26日上午11：30以前，向信託保管戶中追加增強信託資金不少於63840000元。2018年9月25日，國通信託向邱茂國作出《聚贏31號信託補足通知函》，主要內容：截至本函發出之日，邱茂國仍未按照《補足合同》的約定追加增強信託資金;其逾期支付增強信託資金的行為已構成嚴重違約，須按《補足合同》的約定及法律法規的規定承擔違約責任及其他法律責任;請邱茂國於2018年9月26日上午11：30前向本信託的信託財產專戶追加增強信託資金共計639975000元。2019年1月30日，國通信託向邱茂國作出《聚贏31號信託追加增強信託資金通知函》，主要內容：截至本函發出之日，邱茂國仍未按照《補足合同》的約定追加增強信託資金;其逾期支付增強信託資金的行為已構成嚴重違約，須按《補足合同》的約定及法律法規的規定承擔違約責任及其他法律責任;截至2019年1月30日收盤，聚贏31號信託單位凈值預估值為0.2347元，仍然低於《補足合同》約定的止損線，按照《聚贏31號信託合同》《補足合同》約定，邱茂國應在2019年1月31日上午11：30前向信託財產專戶追加不少於698565000元的增強信託資金。邱茂國收到了上述電子郵件及兩份函件，但未在限定時間內支付增強信託資金，國通信託遂提起本案訴訟。
一審法院另查明，2017年5月24日，方正東亞信託公司更名為國通信託。2019年，國通信託與上海虹橋正瀚(廣州)律師事務所、上海虹橋正瀚律師事務所簽訂《法律服務委託協議》，委託兩所為代理國通信託與邱茂國合同糾紛一案提供法律服務;2019年11月12日，上海虹橋正瀚(廣州)律師事務所開具五張購買方為國通信託的《廣東增值稅專用發票》，應稅服務名稱為律師費，金額共計450000元;2019年11月14日，賬戶名稱為方正東亞信託公司的付款人通過浦發銀行網上銀行電子銀行向賬戶名稱為上海虹橋正瀚(廣州)律師事務所的收款人轉賬450000元整，交易附言「費用主動支付律師費」。
一審法院還查明，2019年12月6日，廣東省高級人民法院就上訴人邱茂國、邱茂期與被上訴人珠海橫琴鼎新興鐵投資合夥企業(有限合夥)，一審被告羅偉廣、蔡月珠、陸娜、蔡婉琪，一審第三人珠海橫琴鼎新如意投資管理合夥企業(有限合夥)合夥企業財產份額轉讓糾紛一案作出(2019)粵民終805號民事判決。
該判決查明，2017年6月7日、6月8日和6月9日，聚贏31號信託計劃以大宗交易(協議交易)方式，先後從「長江財富-春天1號資產管理計劃」手中購買天廣中茂股票4800萬股、4780萬股、2500萬股，合計12080萬股，成交金額分別為39312萬元、40343.2萬元、21075萬元，成交金額共計100730.2萬元。邱茂國在該案中確認，其為天廣中茂第二大股東，其所持股份比例為天廣中茂已發行股份的14.75%，該案交易架構收購天廣中茂股票的動機是實現管理層收購，即通過購買「長江財富-春天1號資產管理計劃」持有的天廣中茂公司股票，通過受讓珠海橫琴鼎新興鐵投資合夥企業(有限合夥)持有的珠海橫琴鼎新如意投資管理合夥企業(有限合夥)的合夥份額，從而間接持有聚贏31號信託計劃持有的12080萬股天廣中茂股票，取得上市公司第一大股東地位。
國通信託在訴訟中向一審法院申請財產保全，一審法院依法予以同意，於2019年8月14日作出(2019)鄂民初53號民事保全裁定。
一審法院認為，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條第二款規定，民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，法律、司法解釋另有規定的除外。本案糾紛所涉法律事實均發生在民法典實施之前，應當適用當時的法律、司法解釋的規定。結合雙方當事人的訴、辯及庭審情況，本案爭議焦點為：1.案涉合同的效力及國通信託作為原告是否適格;2.邱茂國是否應補充增強信託資金698565000元及支付違約金，並承擔國通信託支出的律師費。評析如下：
(一)關於案涉合同的效力及國通信託的訴訟主體資格問題
關於案涉合同的效力問題。邱茂國以案涉智贏4號信託計劃、《聚贏31號信託合同》《補足合同》違反2019年《證券法》第五十條及《中國證券監督管理委員會證券市場操縱行為認定指引(試行)》第十七條、《中國證券監督管理委員會證券市場內幕交易行為認定指引(試行)》第二十三條的規定，屬於雙方惡意串通以合法形式掩蓋非法目的，集中大量資金操縱股市，購買自家股票為由，主張上述合同無效。一審法院認為，《證券法》(2019年修訂)第五十條規定：「禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。」《中國證券監督管理委員會證券市場操縱行為認定指引(試行)》第十七條規定系對該指引所稱資金優勢作出定義。《中國證券監督管理委員會證券市場內幕交易行為認定指引(試行)》第二十三條系對計算違法所得數額給出參考公式。邱茂國辯稱案涉基礎合同違反上述規定，集中大量資金操縱股市，購買自家股票，屬於惡意串通以合法形式掩蓋非法目的，但並未證明聚贏31號信託計劃以大宗交易模式買入天廣中茂股票屬於內幕交易及操縱證券市場的行為;並且，根據(2019)粵民終805號民事判決查明的事實，邱茂國確認，其為天廣中茂第二大股東，收購天廣中茂股票的動機是實現管理層收購上市公司股權，該目的並不違反法律法規的強制性規定，因此，對邱茂國主張案涉合同無效的抗辯理由不予採信。案涉《聚贏31號信託合同》《補足合同》不違反法律法規的強制性規定，體現了合同雙方的真實意思表示，依法有效，對合同當事人具有約束力。
關於國通信託的訴訟主體資格問題。案涉《聚贏31號信託合同》第6.2.3止損操作約定，如果信託單位收盤後跌破止損線，補倉義務人或其指定的第三人未在規定時間內追加增強信託資金，受託人須自規定的時間起將信託項下持有的全部非現金資產進行變現，直至信託財產全部變現為止，該止損操作一旦開始，即不可逆，此種情形下，受託人有權隨時自行宣布本信託提前終止。結合該約定及該合同第3.2條第三款關於發生本合同約定的信託延期終止的情形的，則本信託可延期終止的約定可知，案涉聚贏31號信託計劃的存續期間並非絕對不變，發生合同約定情形時，該信託會延期終止。本案中，信託單位凈值於2018年3月23日收盤後跌破止損線0.85元，國通信託按照約定通知邱茂國追加增強信託資金，但邱茂國未依約追加，則國通信託有權自規定的時間起將信託項下持有的全部非現金資產進行變現，直至信託財產全部變現為止，且有權隨時宣布信託提前終止。邱茂國抗辯主張案涉信託已於2018年10月到期，國通信託只起通道作用，不是本案適格主體，但並未證明案涉聚贏31號信託計劃已於原定時間終止，且國通信託在庭後提交的代理意見中述稱，由於案涉信託財產尚未全部變現，聚贏31號信託計劃尚在存續期間，該信託計劃未按照現狀返還給委託人，其仍是該信託計劃的管理人，因此，國通信託有權依據與邱茂國所簽《補足合同》向後者提出主張，其作為本案原告主體適格，對邱茂國主張國通信託訴訟主體不適格的抗辯理由不予採信。
(二)關於邱茂國是否應向聚贏31號信託計劃補充增強信託資金698565000元及支付違約金，並承擔國通信託支出的律師費450000元的問題
根據案涉《補足合同》約定，邱茂國無條件同意根據該合同的約定，向國通信託指定的信託財產專戶內追加增強信託資金;如果信託單位凈值(以國通信託單方面估算為準)於T日收盤後小於等於0.85元，國通信託應立即以錄音電話、傳真或電子郵箱等任一方式通知邱茂國，邱茂國應於次一個交易日(T+1日)11：30前追加增強信託金至信託財產專戶，追加增強信託資金最低金額=(0.90元-T日收盤後信託單位凈值)×T日信託單位總份額;如果邱茂國沒有按照合同約定按期足額追加任何一筆增強信託資金，國通信託有權按照《聚贏31號信託合同》的約定採取相應止損措施，包括但不限於變現本信託持有的非現金資產，每逾期一日，邱茂國應按照應付未付金額的萬分之五每日向國通信託支付違約金，直至邱茂國足額支付應付未付款項為止，因此給國通信託造成的損失，由邱茂國承擔相應賠償責任。本案中，聚贏31號信託計劃投資的天廣中茂股票凈值於2018年3月23日為0.8392元，跌破止損線0.85元，國通信託當天通過電子郵件通知邱茂國於2018年3月26日履行追加增強信託資金的義務，邱茂國未按期履行義務;2018年9月25日、2019年1月30日，國通信託又先後致函要求邱茂國履行追加增強信託資金義務。2019年1月30日收盤，天廣中茂股票單位凈值預估值為0.2347元，低於案涉《補足合同》約定的止損線，按照上述約定，邱茂國應在2019年1月31日上午11：30前向信託財產專戶追加增強信託資金698565000元[(0.90元-T日收盤後信託單位凈值0.2347)×T日信託單位總份額1050000000]，由於其未依約支付增強信託資金，其應該向國通信託支付違約金，以698565000元為基數，按照日萬分之五的比例，自2019年2月1日起計算至其足額支付該筆增強信託資金之日止。關於國通信託為進行本案訴訟支付的律師費450000元，屬於因邱茂國未按約定支付增強信託資金造成的損失，按照《補足合同》第7.2條關於如邱茂國未按照本合同和信託合同的約定按期足額追加任何一筆增強信託資金，因此給國通信託造成的損失，由邱茂國承擔相應賠償責任的約定，應由邱茂國承擔賠償責任。
綜上，國通信託主張邱茂國補充增強信託資金698565000元及支付相應違約金，並承擔450000元律師費的訴訟請求符合案涉合同約定，具有事實依據，一審法院依法予以支持。依照原《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十五條，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規定，判決：1.邱茂國於判決生效之日起十五日內向方正東亞·聚贏31號證券投資單一資金信託計劃的信託財產專戶支付增強信託資金698565000元及違約金(以698565000元為基數，按每日萬分之五計算，自2019年2月1日起計至足額支付增強信託資金之日止);2.邱茂國於判決生效之日起十五日內向國通信託支付律師費450000元;3.駁回國通信託的其他訴訟請求。一審案件受理費3611970.74元，訴訟保全申請費5000元，合計3616970.74元，由邱茂國負擔。
本院對一審查明的事實予以確認。
本院認為，本案二審的主要爭議焦點為：(一)一審判決的45萬元律師費是否需要調整;(二)《聚贏31號信託合同》及《補足合同》是否有效。
(一)關於一審判決的45萬元律師費是否需要調整的問題
根據一審法院查明事實，國通信託與上海虹橋正瀚(廣州)律師事務所、上海虹橋正瀚律師事務所簽訂《法律服務委託協議》，委託兩律師事務所為其與邱茂國合同糾紛一案提供法律服務。2019年11月12日，上海虹橋正瀚(廣州)律師事務所開具《增值稅專用發票》5張共計45萬元。2019年11月14日，方正東亞信託公司(國通信託前身)向上海虹橋正瀚(廣州)律師事務所賬戶轉賬45萬元。上述事實清楚，各方當事人均無異議。邱茂國上訴主張因日萬分之五違約金已經涵蓋國通信託損失，故支付45萬元律師費過高，應當支付40萬元。邱茂國與國通信託《補足合同》第6.12條約定，如甲方(國通信託)因履行本合同而與乙方(邱茂國)或與乙方有關的任何第三方當事人之間發生訴訟或仲裁或其他糾紛，導致甲方被迫捲入乙方與任何第三方之間的糾紛之中，甲方因此支付的訴訟或仲裁費用、律師費等其他一切費用及甲方、信託因此遭受的損失(含實際損失和預期收益損失)，均由乙方承擔。因邱茂國未履行追加增強信託資金的義務導致國通信託提起本案訴訟主張權利，依據上述約定，產生的律師費應當由邱茂國承擔。同時，由於律師費在性質上屬於實現債權的費用範疇，與違約金不屬於同一性質，邱茂國關於違約金已涵蓋國通信託損失，故要求減少支付律師費的上訴主張缺乏事實與法律依據，本院不予支持。
(二)關於《聚贏31號信託合同》及《補足合同》是否有效的問題
雖然邱茂國並未就《聚贏31號信託合同》《補足合同》效力問題提出上訴請求，但因合同效力問題屬於法院主動審查的範圍，故本院對《聚贏31號信託合同》及《補足合同》是否有效進行審理。《聚贏31號信託合同》及《補足合同》系通過信託安排，由大業信託公司委託國通信託投資天廣中茂股票，投資後如出現股票價格下跌(跌破預警線和止損線)則由邱茂國承擔差額補足義務，屬於增信合同，具有擔保的性質。對於該約定是否有效的問題，案涉交易行為發生在2017-2019年間，依據2014年《證券法》第七十七條第一款第一項規定，禁止任何人以「單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量」手段操縱證券市場。根據查明的事實，邱茂國通過本案交易安排，以信託方式購買天廣中茂大宗股票不影響二級市場的交易價格和交易量，其收購天廣中茂股票的真實動機是實現管理層收購上市公司股權，並不違反法律、行政法規的強制性規定，因此，案涉交易不屬於以合法形式掩蓋非法目的的操縱市場行為。故邱茂國主張《聚贏31號信託合同》《補足合同》無效，缺乏事實與法律依據。
綜上所述，邱茂國的上訴請求不能成立，應予駁回;一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1050元，由上訴人邱茂國承擔。
本判決為終審判決。
