記者 | 胡振明
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截至11月17日中午收盤，豪森股份（688529.SH）每股收於28.00元，跌2.23%。
豪森股份是為汽車行業提供智能生產線和智能設備集成的供應商，近日發布公告稱，擬調整對深圳市新浦自動化設備有限公司（以下簡稱「新浦自動化」或「標的公司」）的收購方案，將原擬收購新浦自動化100%股權變更為擬收購86.87%股權，主要因為其餘部分13.13%股權存在關聯交易審議程序瑕疵的可能性。
豪森股份認為，鋰電池市場及其設備市場均存在巨大增長機會，處在當前搶佔巨大新增市場白熱化的階段，正好「遇到」了新浦自動化這家缺乏資本實力、生產經營規模不足的標的公司；認為併購是公司實現外延式發展的有效手段，擬在原有的燃油車動力總成裝配線的基礎之上，開發新能源裝備技術，開拓新能源市場。
不過，從事情的兩面性來看，雖然本次交易有利於豪森股份開拓新能源市場，但也存在業績承諾可能無法實現、標的公司增值率與負債率較高等風險。
收購方案變更
收購方案調整之後，豪森股份擬通過發行股份方式購買毛鐵軍、永誠貳號（全稱「深圳市永誠貳號投資合夥企業（有限合夥）」）、北京智科（合稱「北京智科產業投資控股集團股份有限公司」）、瑞浦投資（全稱「東莞市瑞浦股權投資合夥企業（有限合夥）」）、唐千軍、王智全、羅孝福和馬倩等八名交易對方持有的新浦自動化86.87%的股權。本次交易完成後，新浦自動化將成為豪森股份的控股子公司。
新浦自動化100%的股權評估值為2.73億元。在估值不變的情況下，各方確定標的資產的交易金額為2.32億元，全部以發行股份方式支付。本次發行股份購買資產的發行價格為25.88元/股。由此計算，豪森股份本次向交易對方發行的股份數合計為897.93萬股。
調整之前，豪森股份擬通過發行股份方式購買新浦自動化的100%股權，交易對價為2.68億元，結合發行價格計算，豪森股份原需發行股份數量為1033.62萬股。
根據公告，本次方案調整是將永誠貳號持有的13.13%的股權不再納入本次交易範圍。
永誠貳號持有的該部分標的公司股權是其於2021年11月受讓自何成健的股權。該部分股權由何成健於2017年12月受讓自贏合科技（300457.SZ），彼時贏合科技處置該部分股權存在關聯交易審議程序瑕疵的可能性。
贏合科技退出標的公司時，王維東為贏合科技的董事長及總裁，謝霞為贏合科技的財務負責人。何成健所持上述股權曾存在代王維東和謝霞持有之情形。根據公告，該代持關係可能形成於贏合科技處置標的公司股權之時。
若是如此，則該次交易構成關聯交易，贏合科技董事會在審議該事項時，關聯董事應迴避表決，且根據當時有效的《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》的規定，上述事項應提交股東大會審議。對上述交易，贏合科技董事會表決時，關聯董事未迴避表決，且未召開股東大會審議該事項。
豪森股份認為，即使贏合科技針對前述交易履行決策程序存在瑕疵，也不會導致相關董事會決議被撤銷。
這是由於前述董事會決議作出後已滿60日，該項決議不會被撤銷；同時，由於永誠貳號以合理價格受讓上述股權，未惡意損害其他方利益且該股權轉讓已經辦理工商變更登記手續，永誠貳號受讓何成健持有的標的公司股權交易有效。
為保障永誠貳號的利益，同時加快本次交易進程，針對永誠貳號持有的上述新浦自動化13.13%的股權，毛鐵軍、王智全、羅孝福及瑞浦投資與永誠貳號達成一致，確認永誠貳號具有在約定時間要求上述四方以投資成本加合理的回報受讓上述13.13%的股權的選擇權。
與此同時，本次交易所包含的募集配套資金的方案也出現了相應的調整。原計劃，豪森股份擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金總額不超過2.15億元，其中9750萬元投入於「節能型鋰離子電池充放電系統項目」，補充流動資金10750萬元，1000萬元用於支付重組相關費用。
調整後，豪森股份募集配套資金的總額下調為不超過1.80億元，除了用於支付重組相關費用的金額不變之外，其餘兩個募投項目投入金額也相應出現了減少。
業績承諾可能無法實現
交易各方對業績承諾方案進行了約定，毛鐵軍、永誠貳號、瑞浦投資、唐千軍、王智全、羅孝福和馬倩為業績承諾方。
業績承諾方承諾，標的公司新浦自動化於2022年、2023年、2024年各年經審計的扣非前後孰低的歸母凈利潤累計不低於7800萬元，對應各年度的凈利潤分別不低於1800萬元、2500萬元和3500萬元。
若標的資產未能於2022年12月31日前（含當日）前交割完畢，則本次交易業績補償期間為2022年至2025年各年度，扣非前後孰低的歸母凈利潤累計不低於11500萬元。除了前述三年，2025年度凈利潤不低於3700萬元。
值得一提的是，2022年至2025年，標的公司收益法預測凈利潤與業績承諾凈利潤存在一定的差距。其中，2022年預測凈利潤為2313.65萬元，但承諾凈利潤為1800萬元；2023年兩者幾乎相同，往後兩年，預測凈利潤均小於承諾凈利潤。
豪森股份在公告中提示了業績承諾無法實現的風險，並表示，受多種因素的影響，若業績承諾期間發生影響生產經營的不利因素，標的公司存在實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
比如說，2022年1-6月，標的公司經審計的營業收入8451.73萬元，實現凈利潤545.13萬元，銷售凈利率為6.45%，預計2022年下半年實現收入8720.30萬元，也即2022年全年預計實現收入17172.03萬元。
若按照2022年1-6月的銷售凈利率預測，並考慮收回的大額長賬齡應收款項782.40萬元，那麼2022年全年凈利潤預計可達1889.98萬元。然而，該凈利潤水平和2022年預測凈利潤1800萬元相比，低了423.67萬元，且若全年銷售凈利率下降，或是對於長賬齡應收款項不能及時收回，則該利潤差異將進一步增大，存在2022年實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
商譽減值與高負債率「冒險」
根據評估報告，以2021年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權的評估值為2.73億元，較母公司凈資產5995.30萬元，增值2.13億元，增值率355.36%；較合併口徑歸母股東凈資產5817.94萬元，增值2.15億元，增值率369.24%。在此基礎上確定標的資產交易金額為2.32億元。
備考審閱報告顯示，本次交易完成後，上市公司豪森股份的商譽由0元增至14303.76萬元，占最近一期末總資產的3.62%，占最近一年末凈資產的10.24%。
為估算本次交易完成後形成的商譽若發生減值而對上市公司未來經營業績產生影響的程度，豪森股份在公告中對其影響程度進行了敏感性分析。分析結果顯示，商譽減值金額對減值後凈利潤變化的影響是1.64倍。
此外，收購標的公司之後，還可能導致上市公司資產負債率高。
公告顯示，2020年末、2021年末及2022年6月末，標的公司資產負債率（合併口徑）分別為102.29%、78.52%和75.69%，均處於較高水平。同一期間，豪森股份的資產負債率為61.43%、63.20%和67%，低於標的公司的負債率。
至於標的公司負債率較高的原因，豪森股份認為，這主要是其資產負債表的合同負債科目金額較大導致。由於非標自動化設備行業通常採用3-3-3-1的結算模式，標的公司產品在終驗收時才確認收入。確認收入之前，標的公司對已經收取的預收款項確認為合同負債，因此合同負債金額較大。
2020年末、2021年末及2022年6月末，標的公司合同負債金額分別為15770.58萬元、10569.36萬元和8802.41萬元，占負債合計金額的比例分別為56.57%、48.82%和43.71%。
