來源：壹財信
作者：白 羽
11月4日，美芯晟科技（北京）股份有限公司（下稱「美芯晟」）科創板IPO成功過會，公開信息顯示，美芯晟的上市申請材料於2022年6月2日獲得受理，從遞表到過會僅用了5個月的時間，美芯晟攜手闖關的保薦機構為中信建投、審計機構為致同所，此次IPO預計發行新股不超過2,001.00萬股，擬融資10.00億元。
成立於2008年3月11日的美芯晟是一家專註於高性能模擬及數模混合晶元研發和銷售的集成電路設計企業，主要產品為高集成度MCU數字控制SoC電源——無線充電晶元，以及模擬電源——LED 照明驅動晶元。
業績暴增扭虧，財務勾稽關係存疑
2019年-2021年（下稱「報告期」），美芯晟的資產經歷了一次減值和一次暴增，各期總資產分別為17,309.22萬元、16,724.92萬元、68,949.69萬元，同期凈資產分別為13,184.71萬元、12,174.59萬元、62,280.46萬元。
不僅是資產暴增，美芯晟的經營業績也在報告期最後一年井噴式增長。
招股書顯示，報告期內美芯晟分別實現營業收入15,034.81萬元、14,906.70萬元、37,202.10萬元，2020年、2021年分別同比增長-0.85%、149.57%，存在較大波動。同期，美芯晟的凈利潤分別為-1,918.12萬元、-1,117.01萬元、3,261.15萬元，報告期內僅在最後一年盈利。
值得注意的是，美芯晟截至2020年末的未分配利潤金額為-8,329.26萬元，截至2021年末的未分配利潤金額為2,134.44萬元，僅在2021年美芯晟就彌補了之前所有的累計虧損。
但美芯晟2021年末的未分配利潤和2020年末的未分配利潤金額差距極大，2021年度，未分配利潤增加的金額為10,463.70萬元，而2021年度凈利潤僅3,261.15萬元，即使是扣除非經常性損益後的凈利潤金額也僅為5,958.63萬元。2021年，美芯晟的利潤總額為3,645.55萬元，當年度公司確認了3,324.57萬元的股份支付費用，剔除股份支付影響的利潤總額為6,970.12萬元。
前述三組利潤數據與2021年未分配利潤增加額之間的差額分別為7,202.55萬元、4,505.07萬元、3,493.58萬元。
而報告期內，美芯晟賬上能夠彌補虧損的盈餘公積在2021年僅有237.16萬元，如何在2021年一舉實現扭虧，是否存在年度損益調整，招股書並未詳細披露。
股份支付致虧，激勵離職員工存疑
招股書顯示，大額的未彌補虧損主要受到股份支付的影響，2021年12月股份公司成立前，美芯晟的財務報表因股權激勵授予計劃等股權激勵事項累計產生股份支付9,511.55萬元。
令人疑惑的是，美芯晟還存在員工離職超過一年後再對其進行股權激勵的情形。
員工持股平台中，珠海橫琴博晟芯投資合夥企業（有限合夥）（下稱「珠海博晟芯」）成立於2021年1月。珠海博晟芯的五名合伙人中，HAO JIANBIN、趙利傑、邵珠彥三人已前後於2020年2月、6月、7月就從美芯晟離職。
（截圖來自招股書）
但招股書對珠海博晟芯的股權激勵卻是發生在2021年10月。
2021年10月，北京博晟芯科技發展中心（有限合夥）（下稱「北京博晟芯」）將其持有的美芯晟全部77.95萬元註冊資本以0元價格轉讓給珠海博晟芯。招股書解釋稱，此次股轉系成立新的持股平台承接老持股平台份額，因此持股平台轉換為零對價轉讓。
公開資料顯示，北京博晟芯的合伙人為程康康（在職員工）、HAO JIANBIN（離職員工）、鍾明（副總經理）三人，分別持有80.0220%、13.0290%、6.9490%的合夥份額。
北京博晟芯與珠海博晟芯雖有HAO JIANBIN和程康康兩名重合的合伙人，但二人在兩持股平台的出資比例並不相同，轉換後程康康持股減少、HAO JIANBIN持股增加；而鍾明則不在新持股平台珠海博晟芯中持有合夥份額，其間接持有的美芯晟出資額相當於送股給珠海博晟芯。持股結構並不相同的兩員工持股平台進行持股轉換時零對價轉讓不知是否合理。
同時，2021年10月，珠海博晟芯還通過增資取得美芯晟13.57萬元註冊資本，對應價格為32.31元，而同期引入外部財務投資者和產業投資者的價格為92.11-92.14元/註冊資本。
招股書顯示，美芯晟計提的股份支付系按照員工職位計入了對應成本費用，而珠海博晟芯的合夥份額中，早已離職的三名前員工合計持有69.28%，合計間接持有美芯晟2.27%的股份。幾名離職員工曾經的任職身份不明，這部分股份支付美芯晟是如何進行計提處理的，對離職員工進行股權激勵是否合規，或需給出合理解釋。
投資機構扎堆，實繳資本數據存疑
據招股書，美芯晟的股權結構較為複雜，截至發行前，美芯晟共有32名股東，其中30名為機構股東，機構股東中有4家境外機構、16家私募基金、7家非私募投資機構與3家員工持股平台。美芯晟的實控人為程寶洪（美籍），其通過境外持股平台間接持有美芯晟21.20%的股份，並與一致行動人簽訂一致行動協議，控制了美芯晟31.51%股份的表決權。
招股書披露股本演變過程中的註冊資本實繳情況與企信網出現了矛盾。
招股書中顯示，報告期期初（2019年），美芯晟的股東中，第一大股東Leavision Incorporated（卓睿股份有限公司，下稱「卓睿股份」）的認繳出資額和實繳出資額分別為608.14萬元和589.58萬元，尚有18.59萬元未完成實繳。第二大股東WI Harper Fund VII Hong Kong Limited（美國中經合集團，下稱「中經合集團」）的認繳出資額和實繳出資額分別為363.59萬元和340.00萬元，尚有23.59萬元未完成實繳。
而企信網2018年工商年報顯示，美芯晟的所有股東均已於2018年7月11日將認繳出資額全數實繳，卓睿股份、中經合集團的實繳金額與認繳金額一致，和招股書披露的信息存在矛盾。
（截圖來自企信網）
但奇怪的是，企信網2019年工商年報顯示，卓睿股份的認繳出資額和實繳出資額分別為615.40萬元和596.84萬元，實繳出資額較上一年年報減少了11.30萬元。
（截圖來自企信網）
為何會出現向離職員工實施股權激勵以及信披「打架」的情況，已經過會的美芯晟該給出解釋。
