親情敵不過利益？
作者 | 趙普 高岩
編輯丨於婞
來源 | 野馬財經
位於上海市松江區外青松公路9258號上海佘山國家旅遊度假區190套別墅，如今芳草萋萋。
從上海頂奢別墅到人跡罕至，曾以「億元別墅」登頂全國最貴豪宅的上海紫園別墅項目，在樓市逐漸復甦的大背景下，竟然停售4年多仍未「解封」，令人嘖嘖稱奇。
而隨著9月8日，上海紫園的開發商嘉城兆業背後的股權和債權糾紛案，在上海市高級人民法院再次開庭審理，上海紫園別墅停售背後的家族內鬥也浮出水面。
上海佘山國家旅遊度假區是上海市唯一國家4A級度假區，曾以「億元別墅」登頂全國最貴豪宅的上海紫園別墅就位於該度假區內。在湯臣一品入市之前，上海紫園一度穩居國內豪宅首席。早在2004年，上海紫園就登頂《中國超級豪宅排行榜》榜首，其中的上海紫園1號別墅曾以1.3億元的天價成為當時全國最昂貴的豪宅。
上海紫園背後的開發商是上海嘉城兆業房地產有限公司（簡稱「嘉城公司」），創始人是現年77歲高齡的高家仁，目前嘉城公司由他的獨子David Golden（入籍新加坡，中文名「達偉」）實際運營。
圖源：鳳凰網房產頻道上海紫園實景圖
2020年，已經72歲高齡的高家仁和妻子胡蘭（持香港身份）突然起訴了達偉及其實控的嘉城公司，要求達偉「返還」嘉城公司的母公司股權，以及追討44億元債務。
上海紫園也因債務糾紛，被高家仁要求超額保全，從2020年8月至今，一直停售。目前，上海紫園仍有190套別墅未售（地上面積約9.7萬平方米），2020年評估報告顯示其估值超100億元。
值得注意的是，被起訴的嘉城公司實際運營者達偉1972年出生，是高家仁和第一任妻子所生。而高家仁的現任妻子胡蘭是其第四任妻子，雙方在1997年與胡蘭結婚，當年高家仁已經49歲，胡蘭32歲。據野馬財經了解，兩人婚後一直沒有生育子女，但領養了2名子女。不過這一信息真實性待考證，該消息並未得到高家仁、胡蘭或者達偉方面的確認。
複雜的家族關係也讓圍繞上海紫園別墅的爭奪戰平添了不確定性，走向「親爹、後媽狀告前妻兒子」的詭異局面。而幕後真正的「操盤手」和「受益人」還要打上一個大大的問號？
01
誰的嘉城公司？
2001年，高家仁與胡蘭婚後第四年，他創辦了嘉城公司，由境外公司嘉城置地獨資設立。當時，董事會成員為高家仁、胡蘭、達偉，而嘉城公司的董事會成員共有7人，高家仁、達偉均在，但沒有胡蘭。
在2008年之前，高家仁是嘉城置地、嘉城公司的實控人，而達偉在兩家公司成立伊始便開始擔任董事，參與經營管理，與父親高家仁共同創造了公司的財富。
據媒體報道稱，達偉自2000年起，便與高家仁長期往來於中國與新加坡經商，深度參與了嘉城系公司的組建以及上海紫園的開發。隨著高家仁年事已高，逐漸淡出日常公司經營管理，達偉及其管理團隊便成為嘉城系公司的實際管理人。2008年7月起，達偉開始擔任嘉城公司的董事長和法定代表人，而8月，高家仁正式退出嘉城公司董事會。
但隨著高家仁的淡出，之前從來不參加公司管理的「後媽」胡蘭，開始有了新身份。
2008年，特殊目的公司新達國際於英屬維爾京群島（BVI）註冊成立，而胡蘭則是新達國際的唯一股東和董事。
成立新達國際的目的，是通過全資控股嘉城置地，從而控股嘉城置地。因此，穿透股權關係後，嘉城公司的實控人就從高家仁變成了胡蘭。
但胡蘭對嘉城公司的實際控制僅維持了4年。
根據鳳凰網房產報道，2012年，高家仁有一次病重，高氏家族內部討論了達偉的接班事宜，確定了股權轉讓安排。據此安排，2013年1月10日，新達公司的唯一股東和董事變更為達偉。
圖源：離岸金融信息資料庫
02
「後媽」的「反擊」
證據真實性存疑
相安無事七年之後，2020年2月25日，比達偉大7歲的「後媽」胡蘭突然發動「反擊」，在境外英屬維爾京群島（BVI)起訴達偉。胡蘭的理由是，新達國際股權是其通過「信託協議」方式由達偉一方「代為持有」，故要求達偉「返還」新達公司100%股權。
而達偉一方則向法院提供證據，指證胡蘭涉嫌偽造「信託協議」。嘉城兆業公司證照原本由行政人員保管在上海紫園的辦公室保險箱內。2019年10月29日，胡蘭擅自取走公司保險柜內的嘉城兆業營業執照、公章、法人章、銀行印鑒、不動產登記證等材料。直到2019年11月27日，公司證照才被歸還。
原高家仁、胡蘭旗下公司員工韓某證言指出，胡蘭持有嘉城兆業公司證照期間，偽造了上述《信託協議》、《股權代持協議》。
境外法院《司法鑒定意見書》確認《信託協議》的1、2頁不是一次製作形成，《股權買賣協議》的 1、2 頁與 3、4 頁也不是一次製作形成。
經公證的韓某與高家仁微信記錄、淘寶購買紙張的訂單截圖、高家仁司機購買紙張的交易憑據等證據顯示，高家仁、胡蘭在2019年11月要求員工韓某、司機裴某等人協助購買大量 A4 紙張用於合同紙張的替換，並要求韓某對《信託協議》的第一頁進行替換，隨後又多次自行或安排韓某對《股權買賣協議》《信託協議》的紙張進行曝晒做舊、稱量重量、比較顏色等操作。
圖源：罐頭圖庫
達偉稱協議被偽造，並非其真實意願。2021年7月22日，BVI法院做出終審判決，認定胡蘭提供的《信託協議》系偽造，對胡蘭的訴求不予支持；但胡蘭還在上海就同一事由提起訴訟，2024年11月，上海市第一中級人民法院一審判決認可胡蘭對新達國際的所有權。隨後達偉提起了上訴，正在等待上海市高級人民法院二審裁決。
針對胡蘭重複起訴的行為，境外法院對胡蘭下達禁訴令，涉嫌構成藐視法庭罪並面臨懲戒。
值得注意的是，達偉是新加坡籍，而胡蘭持香港身份，2個境外人士的官司，BVI法院是有管轄權的。但胡蘭目前身處國內，禁訴令無法對其產生影響。
同一股權糾紛案件，為何國內外不同法院做出截然相反的判決？其中最主要的區別在於兩國法院對於證據是否偽造的認定。
03
「親爹」詭異起訴兒子
追償44億高息借款
而根據證人韓某的證言，除了《信託協議》涉嫌偽造外，高家仁及其控制的樂道公司、胡蘭還偽造了一份虛假的《抵押及還款協議》，以及相配套的《股東會決議》等文件。
隨後，在2020年9月至10月，高家仁及樂道公司以「債務糾紛」為由，先後起訴了嘉城公司。要求償還3.1億元個人借款，及樂道公司7.98億元本金和33億元利息。
原來，早在2004年，樂道公司曾借款給嘉城公司開發上海紫園別墅項目。借款利息參照中國人民銀行同期貸款利率。截至2015年12月31日，樂道投資和高家仁已累計提供借款約7.98億元，並與嘉城兆業公司簽訂了免除全部利息的「補充協議」。
但詭異的是雙方又於2016年1月13日重新簽署《抵押及還款協議》，約定嘉城兆業將上海紫園190套未出售的別墅作為抵押物抵押給樂道投資，且要承擔高達年化24%的利息，本息合計約44億元。若嘉城兆業沒有還款能力，則將上海紫園190棟別墅按照2萬元/平（地上面積）的價格抵債19.46億元。以房抵債後，嘉城公司仍欠高家仁及樂道公司約24.54億元債務，公司面臨破產。
不合邏輯之處在於，抵債價格遠低於市場價。但根據鏈家銷售數據，上海紫園二手房目前在7萬-12萬/平，190棟未售別墅的價值就超100億元。
而這份2016年的《抵押及還款協議》就是證人韓某提到在胡蘭帶走證照期間涉嫌偽造的文書之一。韓某表示，整個合同沒有蓋騎縫章，只在最後一頁上面蓋了章。此外，高家仁、胡蘭還指揮另一名員工在電腦上曾將抵押合同的內容進行過修改。
據知乎自媒體法律先生的稿件稱，胡蘭還曾試圖賄賂BVI法院指定的嘉城兆業當時的接管人，企圖讓接管人在拼接、倒簽的還款協議上加蓋嘉城兆業的騎縫章，被接管人拒絕。
韓某的證詞顯示，高家仁、胡蘭製作上述虛假合同的目的，是為了防止在境外的「股權糾紛」敗訴，同時希望通過境內訴訟從嘉城公司獲取別墅資產。
嘉城公司在接受鳳凰網房產頻道採訪時強調，這是對方偽造協議並將簽署時間倒簽成2016年，以達到超額保全和非法獲取別墅資產的目的。而雙方早已在2015年簽署過免息協議，且有10套別墅已經抵債給了樂道公司，真正的欠款合計僅7.7億元。
而在高家仁、胡蘭向法院提供的《情況說明》中，也承認過「對抵債協議的內容進行調整後再與已蓋章簽字頁一起裝訂。」
上海易居房地產研究院副院長嚴躍進分析，24%的高息借款不僅在家族企業或關聯公司之間十分罕見，也遠超市場正常借款利率。通常家族企業間融資從避免家族內部重複交稅、利益最大化等考慮，一般為免息或按最低利率計，比如融創中國董事長孫宏斌以無息貸款的形式借給融創中國近29億現金。
圖源：罐頭圖庫
此外，若以2萬元單價以房抵債的條款低價轉讓房產，還會觸發稅務部門重新認定房產銷售價格，因近期上海紫園周邊房產成交價在7-12萬元/平方米，這將調增嘉城公司需繳納的增值稅、土地增值稅、所得稅等稅費預計約40多億元。
2024年11月，上海市第一中級人民法院一審駁回了高家仁、樂道公司以上海紫園全部別墅抵債的訴求，並且認可嘉城公司將10套別墅抵債給樂道公司的行為，認定別墅抵債金額3.4億元，判令嘉城公司還需歸還樂道公司借款4.6億元、高家仁借款3.1億元，並按年利率24%（2020年8月起按LPR的四倍）支付利息。據此計算，嘉城公司需償還的借款本金合計僅約7.7億元，但利息卻高達29.2億元。
目前，嘉城公司已提起上訴，由上海市高級人民法院受理債務糾紛二審，目前該案終審判決尚未出爐。
訴前，上海紫園的190套未售別墅被高家仁申請超額保全，至今無法正常對外銷售。嘉城公司稱，目前現金流極為緊張，公司正常的經營發展受到影響。
圖源：知乎自媒體法律先生
04
誰是豪門爭產案的「操盤手」？
根據坊間傳言，高家仁雖與胡蘭有2個領養子女，但僅有達偉一個親生獨子，且已經進行了接班安排，核心資產嘉城公司也早已交由達偉處理。雖然父子之間存在債務關係，但如果上海紫園的190棟別墅正常銷售，也足以償還債務，為何一定要對簿公堂呢？
這一詭異的家族官司，因此被新媒體風財訊評價為：堪比宗家的「紫園宮斗」。將上海紫園的債權+股權案，與娃哈哈創始人宗慶後去世後，宗馥莉及非婚生子女爆發的家族爭產案相提並論。
達偉向法庭提供證據稱，2020年嘉城公司被胡蘭、樂道公司及高家仁起訴時，高家仁已72歲，糾紛綿延至今，高家仁已經77歲了，年事已高且健康及獨立行為能力欠佳。
其中，樂道公司是高家仁持股99%的公司，沒有實質業務，只做投資，主要受益人為高家仁。
而胡蘭則是另外7家公司的最終受益人，其中胡蘭和高家仁直接或間接共同持股、或作為共同受益人的公司包括盛世國家文博產品集團有限公司、國佳文博（上海）拍賣有限公司。
對比來看，高家仁、胡蘭、達偉三人實際管理的資產中，達偉管理的嘉城公司擁有的190套別墅是最值錢的。雖然現在樓市行情比2020年有所下滑，但別墅市場依然穩健。
上海易居房地產研究院數據顯示，上海144平米以上的豪宅供應數量自2023年以來大幅減少，其中2023年、2024年分別為4468套、2573套，2025年開年至今更是僅有663套。
隨著供應量的大幅縮減，這個區間的豪宅價格相對穩定，其2020年的成交均價約為5.54萬元/平米，2023年均價超過7萬元/平米。目前的成交均價雖然比2023年有所下滑，但仍保持在6.58萬元/平米，比2020年上漲18.77%。
上海紫園別墅雖然自2020年8月就未曾對外銷售，但所處的地段是「上海市唯一國家4A級度假區——佘山國家旅遊度假區」可謂萬里挑一。
「我加入公司近二十年了，一直跟隨高總父子倆在中國內地發展業務，看到公司與上海紫園項目的一路發展。如今鬧到這個地步，確實非常無奈。」嘉城兆業總經理楊和雄在接受鳳凰網房產頻道採訪時感嘆。
圖源：罐頭圖庫
楊和雄也提到令他感到費解的細節。他說：「高家仁與胡蘭結婚後，一家人前期相處還算和睦。老高總在身體抱恙前做了完善的財產分配安排（即達偉負責並持有嘉城兆業及其母公司股權，胡蘭將持有嘉城兆業之外的家族資產）。但2016年之後，隨著高家仁年事漸高、做過重大手術後，其做出的許多涉及公司與家族成員的判斷，與過往的商業邏輯大相徑庭。」
他表示：「上海紫園既是高家父子的心血，也是上海高端房地產項目首屈一指的標杆，無論如何大家都希望在法院幫助下妥善解決有關問題，讓公司回到正軌、紫園項目能夠恢復入市。」
「上海紫園不僅是嘉城公司的優質資產，也是上海別墅市場里的珍貴房源。」上海易居房地產研究院副院長嚴躍進分析，「在家族內部矛盾的影響下，上海紫園別墅項目停售，客觀上也對上海別墅市場和區域企業形象產生影響，建議雙方積極解決家族內部矛盾，任由問題持續，既不利於項目去化，也影響企業後續發展。」
中國企業資本聯盟副理事長柏文喜則建議，為防範和解決此類家族「內鬥」事件，家族企業可以考慮設立家族委員會，作為家族成員溝通和協商的平台，共同研究家族企業的傳承與發展，協調各方利益，調解衝突；還可以進一步制定家族憲章，規範家族成員行為和家族企業治理並形成文件，明確家族成員的權利、義務和責任，規定家族企業的經營原則和傳承規則，減少因家族成員因權力和利益分配達不成共識而引發矛盾。
他還提到，對於高家仁家族已經出現的股權和債權糾紛，在法律允許的範圍內，家族成員可以嘗試通過法院調解協商達成和解方案：包括股權的重新分配、債務的清償方案等，需要儘快恢復企業正常經營，減少訴訟造成的負面影響。
民營企業對利益分配和傳承問題的爭議，不僅關乎民營家族企業自身的發展，還關乎企業人員就業及社會影響。具體到上海紫園長期空置、雜草叢生，還影響4A級旅遊景區佘山整體面貌和對地產市場的信心，嘉城公司停擺的狀態直接降低地區稅收。據了解，上海市松江區政府及稅務等相關部門也關注到了紫園別墅長達5年的訴訟影響企業發展的問題。
如今，股權糾紛在國外已經終審，在國內和債權糾紛均已進入上海高院二審，正在等待法律的最終落錘！歸根結底，家族企業的公司治理雖然複雜，但是也要在法律的框架之下行事，且不能有違社會公序良俗。
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