信陽市中級人民法院發布2022年三季度6起保護中小投資者典型案例
保護中小投資者權益是激發市場活力、促進現代公司治理的關鍵環節，也是營造法治化、市場化營商環境的重要舉措。典型案例不僅展現了人民法院依法保護中小投資者權益的裁判規則和司法理念，而且在依法保護中小投資者，促進公司規範治理和穩定經營方面也具有引領示範作用。現向社會公開發布6起保護中小投資者合法權益典型案例：
一、乙公司訴甲公司、蘇某某股東會決議效力確認糾紛案
基本案情
2019 年5月28 日，被告甲公司（甲方）與原告乙公司（乙方）簽訂《股權轉讓協議》，主要內容為：第一條，甲方向乙方轉讓其在目標公司的全部股權，乙方作為國有控股公司願意接受甲方轉讓股權。其中：目標公司總股權的70%作為甲方向乙方實際轉讓的股權；目標公司30%的股權作為甲方實際擁有的股權由乙方代持（詳見股權代持協議）。第二條，合作及股權轉讓條件，協議雙方一致同意並確認，甲方轉讓其70%股權給乙方後，乙方承擔目標公司股權轉讓前因甲方融資、項目工程產生的合理、合法的債權債務（包括工程款、銀行貸款、借款等），並籌措資金以保證目標公司的正常經營和開發項目的順利推進；股權轉讓登記手續辦理完成之日起至2019年年底前，乙方須拿出資金人民幣叄仟萬元用於解決項目前期遺留問題……第三條重組後目標公司運作方式，由甲乙雙方協商確定（原則上經營和管理均由總經理負責，總經理由乙方委派人員擔任，甲方委派人員進入董事會，重大事項決議均由董事會半數以上董事表決，法定代表人由乙方委派人員擔任，乙方委派一名董事長和一名董事，甲方股東委派兩名董事，乙方上級主管機構委派一名獨立董事，財務由甲、乙方雙方共同管理，甲方股東委派一名會計人員），並以此確定股權重組後的目標公司章程……2019年6月10日，被告甲公司股東由楊某某變更為原告乙公司，由原告持有甲公司的全部股權。被告甲公司股東於2021年3月18日在乙公司會議室召開股東會全體會議，經全體股東一致通過，作出如下決議：一、免去蘇某某執行董事職務；二、根據《公司法》和公司章程的規定，選舉畢某某為公司的執行董事，同時將公司的法定代表人變更為畢某某。現原告以被告蘇某某拒絕配合原告辦理變更登記手續訴至法院，要求確認被告甲公司於2021年3月18日作出的關於選舉畢某某為法定代表人、執行董事兼總經理的股東會決議有效，並判令二被告配合辦理甲公司的法定代表人變更登記手續。
裁判結果
浉河區人民法院審理後認為，公民、法人合法的民事權益應受法律保護。必要的訴訟利益是法院受理當事人確認之訴的前提。股東會決議屬於公司內部自治的範疇，只要內部成員意思表示一致，除了存在無效或可撤銷情形外，其有效性不需要經過法院進行確認。因此，對於原告要求變更執行董事、法定代表人的股東會決議確認有效的訴訟請求缺乏訴的利益，即缺乏請求人民法院予以裁判的爭議基礎，而且，原告以甲公司、蘇某某為被告提起公司決議效力確認之訴，並不是進行相應工商變更登記所必要且有效的途徑，同時，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》只規定了股東董事、監事有權提起公司決議無效、可撤銷或不成立之訴，並未將確認公司決議有效之訴列為人民法院民事案件的受理範圍，故原告的訴訟請求不屬於人民法院受理民事訴訟的範圍。裁定：駁回原告乙公司的起訴。
典型意義
根據《公司法》第二十二條規定，股東認為股東會決議違反法律法規和公司章程的，會議召集程序、表決方式違反法律法規和公司章程的，有權提起決議無效或撤銷之訴。但《公司法》以及其他法律法規、司法解釋均沒有規定股東有權提起確認股東會決議有效之訴。那麼確認公司決議有效之訴是否屬於人民法院民事案件的受理範圍？這個問題應當從兩個方面進行分析：第一，在確認之訴中，應堅持「無利益即無訴權」的原則，法院在受理確認公司決議有效的案件時，應就原告是否具有訴的利益進行審查，如果公司決議不存在效力阻卻事由，沒有效力瑕疵，則應認定為不存在訴的利益，裁定不予受理或駁回原告起訴。也就是說，除非公司決議存在無效或者被撤銷的可能性，否則有效的無爭議的決議不需要經法院確認，公司決議自作出時即生效。第二，司法干預公司治理需要同時具備正當性和必要性，只有當公司直接參与方及利益相關方之間的衝突發展到不可調和的地步，且相關方的權益受損達到無法通過公司內部機製得到救濟的程度，司法介入才不屬於對公司自治事務的過度干預。公司控制權在企業的內部管理中具有重要的作用，公司控制權的內容既可以通過內部約定的公司章程進行體現，也可以通過合法有效的決議進行實現。對於公司做出的變更法定代表人的決議問題，如果該決議是按照法律程序與公司章程規定的程序作出的，且決議內容不存在違反法律或者公司章程規定的情形，那麼公司的原法定代表人及相關股東應當配合工商部門辦理相關的變更手續。否則，公司及公司股東享有請求法院判決協助辦理工商變更登記手續的訴訟權利。本案中，原告要求確認股東會決議有效不符合司法干預公司治理的正當性和必要性條件，裁定駁回起訴符合公司自治原則。
二、某混凝土公司訴某房地產公司、某住宅集團公司、某工程管理公司票據付款請求權糾紛案
基本案情
原告某混凝土公司為被告某房地產開發公司承建的某房地產項目提供混凝土材料，2021年12月15日原告收到兩份電子商業承兌匯票，兩份票據出票人均為某房地產開發公司，承兌人均為某住宅集團公司，收票人均為某工程管理公司，匯票到期日為2022年5月24日。匯票到期後原告多次通過系統提示付款，均無法兌付，現票據狀態顯示「拒付追索待清償」，原告為維護合法權益提起訴訟。
處理結果
在法院主持下，原、被告雙方達成調解意見：一、被告某房地產開發公司於2022年10月31日前支付原告某混凝土公司50萬元；於2022年12月31日支付50萬元；二、若被告某房地產開發公司逾期未支付，自願向原告支付利息並承擔本案訴訟費，利息以未支付金額為計算基數，從2022年5月24日按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際償付之日止。
典型意義
票據是重要的支付手段和融資工具，以票據作為支付工具可以節省通貨，減少國家的貨幣發行量，還可以減少不必要的攜帶和點檢現金的麻煩，達到資金運轉安全、迅速、準確的目的，從而提高資金的使用效益，因此在建築行業運用廣泛。但受疫情因素影響，企業經營困難，房地產行業低迷，回款減慢，進而導致對供應商、材料商的票據遲遲無法兌現。法治是最好的營商環境，維護市場穩定是營造良好營商環境的關鍵環節。人民法院結合審判執行工作實際，找准法院服務保障地方經濟社會發展的結合點和發力點，充分發揮司法審判職能，自覺強化司法擔當，不斷優化工作舉措，主動運用多元化解決方式，審慎選擇適用司法強製程序，妥善處理涉企民商事糾紛，護航企業健康發展。本案中，考慮到有關恆大等大型房企的各式消息不斷，接連遭遇危機已經沉重打擊了房地產行業市場信心，如果強制裁判可能會對當地房地產行業及相關產業的發展造成不良影響，於是，承辦法官通知雙方開展調解工作，堅持平等保護的原則，促進雙方合作共贏，積極推動兩家企業進行溝通，促使雙方最終達成一致調解意見，取得了良好的法律效果和社會效果，為營造良好的市場秩序和經營環境作出了貢獻。
三、胡甲訴岳某某、胡乙等合夥企業債務糾紛案
基本案情
某賓館於2012年5月23日成立，系個體工商戶，經營者系原告胡甲，於2019年12月30日註銷。在該賓館經營過程中，原告胡某生與被告岳某某為籌集資金曾向他人借款並實際參與經營，被告胡乙與原告胡甲有經濟往來，後因資金不足以維繫賓館的日常經營活動，對外負擔的債務也無力償還，導致原告被他人起訴而納入失信人員名單。原告稱與二被告系該賓館的實際合伙人，要求三方共同分擔對外債務，故提起訴訟。
裁判結果
一審法院認為，判斷當事人之間的法律關係是否為合夥關係，應當從合夥的法律特徵予以分析。被告岳某某系某賓館的合夥經營人，已被之前的法院生效判決所確認，但原告胡甲與被告胡乙未有書面合夥協議、未有工商行政管理部門的登記，原告胡甲亦未舉出證據證明被告胡乙的出資數額、盈餘分配、債務承擔、入伙、退夥、合夥終止等事項，及被告胡乙有共同出資、共同經營、共同勞動、共同經營利潤分配的事項，原告的現有證據僅能證明被告胡乙與原告有部分商務及經濟往來，並不能證明被告胡乙系某賓館的合夥經營人。結合本案實際情況，判決：一、確認原告胡甲與被告岳某某系某賓館的合夥經營者；二、駁回原告胡甲的其他訴訟請求。宣判後，胡甲不服一審判決，提起上訴。二審法院認為，胡甲提交的證據不能證明胡乙對某賓館進行了合夥投資、參與了經營管理、分配了經營利潤、承擔了盈虧風險，故對原告要求確認胡乙系某賓館合伙人的上訴請求不予支持，判決：駁回上訴，維持原判。
典型意義
在民間經營中，個人合夥因具有啟動方便、優勢互補、資源共享、分散風險等優點被廣泛適用，多為建立在朋友、親屬等具有一定信任基礎的自然人之間。但合夥經營具有這些優勢的同時，也伴隨著不足和缺陷，如約定不詳盡，管理、運營鬆散，財務不規範等等。在經營態勢好的時候，這些問題被忽略、掩蓋，當經營出現虧損時，這些缺陷就會動搖各合伙人之間的信任基礎，產生各種合夥糾紛。合夥有風險，入伙須謹慎。為避免陷入合夥協議糾紛訴訟，形成長期良好的合作關係，在合夥經營中，需要注意以下幾點：一是釆取書面形式訂立合夥協議，並明確協議應當包含的主要條款。合夥協議除了要明確各合伙人的出資份額、盈虧負擔等以外，還應該對退夥、入伙、解散等事宜進行約定。可以根據出資份額確定利潤分配、虧損分擔的比例。二是建立健全完善的財務制度。對於選擇何種憑據、經過何種程序入賬等容易起糾紛的事項，要書面明確，並在執行過程中注意定期對賬，認真保管財務賬目及憑證，以便日後發生糾紛時有章可循、有據可查。三、合夥終止時，要及時清算。盈餘要及時分配，債務要及時償還，並對結算結果加以固定，減少糾紛發生。本案中，法院分析認定原告提交的現有證據，判定被告胡乙與原告胡甲之間並不存在合夥關係，使被告胡乙避免了債務風險，保護了其的合法權益，維護了正常的社會經濟秩序，有助於營造公平有序的市場經濟環境。
四、某公司訴胡某某、人保財險公司武漢分公司承攬合同糾紛案
基本案情
2019年8月13日15時30分許，被告胡某某駕駛小轎車撞上前方同向案外人李某駕駛的小轎車尾部，造成兩車受損的交通事故。交警大隊認定本次事故由胡某某負全責，案外人李某無責。經調解，李某駕駛的小轎車的車損由胡某某全部承擔，胡某某駕駛的小轎車損由其本人承擔。隨後，雙方車輛被送至原告某公司處維修，原告車輛修理費共計10513.35元，被告的車輛修理費共計3993.00元。2021年7月29日，人保財險公司新縣支公司代被告人保財險公司武漢分公司就本次汽車維修出具了兩份定損單，對機動車保險車輛損失情況進行了確認，認定本次事故造成車輛損失定損金額分別為10513.35元與3993元。後因被告胡某某一直未能在該份定損單上簽字確認，致使原告一直未能收到該筆維修費用，故引發訴訟。另查，被告胡某某在被告人保財險公司武漢分公司處投保有商業險，其中車損險為67239元，第三者險為50萬元。
裁判結果
新縣人民法院經審理認為：被告胡某某於事故發生後將自己的車輛和受害車輛送至原告處維修，原告依照被告胡某某要求對車輛進行了維修，故原告要求被告胡某某支付車輛維修費用的訴訟請求，應予以支持。《民法典》第五百三十五條規定：「因債務人怠於行使其債權或者與該債權有關的從權利，影響債權人的到期債權實現的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權利，但是該權利專屬於債務人自身的除外」。被告胡某某怠於行使其權利未在該機動車保險車輛損失情況確認書上簽字，造成原告未能收到該筆維修費用。故被告人保財險公司武漢分公司應當在胡某某購買的車損險及第三者險賠償範圍內承擔向原告支付本次事故車輛的維修費用相應的合同賠償責任。遂判決：被告胡某某自本判決生效之日起十日內向原告某公司支付所欠二車輛維修款10513.35元、3993元；被告人保財險公司武漢分公司在被告胡某某購買的車損險範圍內對其車輛維修款10513.35元承擔賠付責任，在第三者險範圍內對案外人李某的車輛維修款3993元承擔賠付責任，該兩筆款項應直接支付給原告。
典型意義
機動車交通事故發生後，承擔事故全部責任的一方對受損車輛負有維修責任。作為全責方與車輛維修人之間因車輛維修形成承攬合同關係，全責方與保險公司之間因簽訂保險合同而形成保險合同關係。在全責方將車輛送至車輛維修人處維修，如果全責方拒絕支付相關維修費用，就會產生車輛維修費用的支付問題，導致車輛維修人的債權無法實現。本案中，被告胡某某承擔機動車交通事故的全部責任，其對兩車受損負有維修責任。原告某公司與被告胡某某之間因車輛維修形成承攬合同關係，被告胡某某與被告人保財險公司武漢分公司之間因簽訂保險合同而形成保險合同關係，形成兩個不同的法律關係。被告胡某某將車輛送至原告處維修，車輛維修完成之後，被告胡某某拒絕支付維修費用，導致原告的債權無法實現。根據合同相對性原則，對於依法成立的合同，只能由合同當事人享有合同上的權利，當事人之外的任何第三人不能向合同債務人主張合同上的權利。如果嚴格依照該原則的規定，則不利於保護原告的合法權益。法院根據合同相對性原則的例外情形及債權人代位權的相關規定，依法突破合同相對性原則，判令保險公司直接支付原告維修費用，減輕了雙方當事人的訴累，維護了中小投資者的合法權益。
五、某建築工程公司訴耿某某、張某某等追償權糾紛案
基本案情
被告耿某某、馬某某、張某某及案外人朱某某四人合夥承建農機大市場1號地工程。由於四人沒有施工資質，經由被告耿某某出面與原告某建築工程公司協商以原告名義承建該工程。2019年12月10日，雙方達成合作協議：甲方（原告）負責為乙方（被告耿某某）提供必要的施工條件及本項目相關材料；乙方自主全權對該工程投資建設，甲方不享受利潤分配。另查明，被告張某某、馬某某系案涉工程的實際合伙人，共同參與了生產經營。合同簽訂後，由被告方組織工人進行施工，但三被告未能按時支付農民工工資，共拖欠農民工工資360萬元。經勞動保障監察大隊處理，由原告代付部分工資1807595元。2021年1月27日，原告通過銀行提取現金100萬元，用於發放拖欠的農民工的工資。2021年1月20日，原告向保險公司申請賠付保險理賠金807595元。2021年2月9日，保險公司將上述保險賠償款轉入住房和城鄉建設局賬戶，用於發放拖欠農民工的工資。後因原告方未按照約定時間向保險公司還款，保險公司提起訴訟，請求原告予以償還。2021年11月5日，法院判決原告償還保險公司賠償金款807595元。原告前後共墊付農民工工資款1807595元，經多次向被告催要無果，故引發糾紛。
裁判結果
光山縣人民法院經審理 認為：根據《保障農民工工資支付條例》第十九條第二款規定，用人單位允許個人、不具備合法經營資格或者未取得相應資質的單位以用人單位的名義對外經營，導致拖欠所招用農民工工資的，由用人單位清償，並可以依法進行追償。原告已代被告墊付了農民工工資款1807595元，且有付款憑證及法院生效判決書予以佐證，事實清楚、證據確鑿，故其要求被告償還代償款1807595元的訴訟請求，依法應予以支持。三被告認可案涉工程系合夥承建，且在勞動保障監察大隊的調查詢問筆錄中均認可口頭達成合夥協議，約定合夥經營案涉工程，均對案涉工程參與了實際經營，依法應對案涉合夥事務產生的債務即原告墊付的農民工工資承擔連帶清償責任。故判決：三被告於本判決生效之日起三十日內支付給原告墊付的農民工工資1807595元及利息，駁回原告其他訴訟請求。
典型意義
追償權是指連帶債務人承擔債務超出了其按照內部關係應分擔的部分而享有向其他債務人追償的權利。追償權糾紛分為三種情形：擔保責任追償權糾紛、合夥債務追償權糾紛和其他情形追償權糾紛。本案追償權糾紛屬於其他情形追償權糾紛，依據《保障農民工工資支付條例》第十九條第二款，用人單位允許個人、不具備合法經營資格或者未取得相應資質的單位以用人單位的名義對外經營，導致拖欠所招用農民工工資的，由用人單位清償，並可以依法進行追償。《民法典》第九百七十三條也對追償權作出了明確規定，合伙人對合夥債務承擔連帶責任。清償合夥債務超過自己應當承擔份額的合伙人，有權向其他合伙人追償。本案原告已代被告墊付了農民工工資款且有付款憑證，依法享有對被告追償的權利。連帶清償責任是指債務人共同清償債務的法律責任，各個責任人對外都不分份額，不分先後次序地根據權利人的請求承擔責任。在權利人提出請求時，各個責任人不得以超過自己應承擔的部分為由而拒絕。合伙人對合夥包括合夥型聯營的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外。償還合夥債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。合夥型聯營各方應當依照有關法律、法規或合同的約定對聯營債務負連帶清償責任。本案中，三被告對案涉工程系合夥關係，且三被告在勞動保障監察大隊的調查詢問筆錄中均認可口頭達成合夥協議，約定合夥經營案涉工程，屬於法律明確規定的合夥（包括合夥型聯營）中的連帶責任，故法院判決三被告對原告原告墊付的農民工工資及利息承擔連帶責任，既維護了農民工的合法權益，又優化了法治化營商環境，為民營企業的健康發展創造了有利條件。
六、李某某訴雷某某、王某某等買賣合同糾紛案
基本案情
原告李某某系某商貿公司的負責人，該商貿公司的經營範圍主要包括建材零售。2012年，李某某代表公司與被告齊某某等人簽訂供貨協議，約定為齊某某等人承包的建築工地提供鋼材。協議簽訂後原告依約履行了供貨義務，後經雙方對賬，被告欠下貨款170萬餘元，逾期付款產生的利息也達到了百萬餘元，被告提出以房屋抵付欠款，後雙方對抵付房屋的位置、價格等事項始終未能達成一致意見，原告多次催要上述欠款及利息，被告均以沒有現款為由，始終未予償還，雙方因貨款糾紛歷時長達十年之久。近年來由於受到疫情影響，原告公司經營狀況每況愈下，現今公司資金周轉困難，為紓困解憂，李某某遂訴至法院，要求齊某某等人償還所欠貨款及利息。
處理結果
在審理過程中，經法院主持調解，雙方當事人自願達成協議：一、就2014年8月14日800000元的欠條及同日627900元的欠條，原、被告雙方確認就該兩張欠條被告雷某某、王某某、齊某某合計欠原告李某某鋼材款共計 1427900元及利息1427900元，關於欠款本金1427900元，被告雷某某、王某某、齊某某自願於2022年7月31日前還清；關於利息1427900元，原、被告另行和解，本案中不再作處理；二、如被告雷某某、王某某、齊某某逾期未履行前述償 還欠款本金1427900元的義務，則原、被告之間關於欠款利息的另行和解的內容作廢，本案欠款利息，被告雷某某、王某某、齊某某自願支付原告李某某利息324000元，並以本金1427900元為基數從2014年8月14日起按月利率1.5% （年利率18％）支付利息至2020年8月19日，2020年8月20日以後的利息則以1427900元為基數按同期同類銀行貸款利率的四倍支付利息至款清止。三、對前述兩項還款義務，被告雷某某、王某某、齊某某三人各自負擔1/3償還義務，對還款互相不負連帶償還義務。
典型意義
該案是保護中小企業、優化營商環境的典型案例。中小企業家抵禦風險和自我保護能力較弱，合法權益易受到侵害，再加之疫情影響，公司運轉極易出現困難。因此，保護中小企業家合法權益，幫助中小企業紓困解難是優化法治化營商環境的應有之義。本案中，原告作為某商貿公司的負責人，追討長達十年的貨款一直未果遂訴至法院，承辦法官第一時間啟用涉營商環境類案件綠色通道，對該案進行優先審理，以求高效化解。通過查閱卷宗材料，發現案件事實比較清楚，爭議不大，承辦法官及時聯繫各方當事人組織調解，並在調解過程中充分考慮到當事人的現實需求，不斷完善調解方案。在法官的努力協調下，各方當事人權衡利弊，最終對還款時間及數額達成一致意見，被告當場向原告履行欠款100萬元，並承諾餘款月底付清，該起買賣合同糾紛在20個工作日內成功化解。運用多元解紛機制快速高效化解糾紛是降低訴訟成本的有效方式，是情理法相融合的重要體現，對於維護企業權益、促進企業發展、優化營商環境具有重要意義。（信陽中院 研究室）
