控股方資金占用致*ST龍宇退市,中小股東抱團欲罷免董事長

2025年05月12日21:00:18 財經 8015
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隨着年報季落下帷幕,多家上市公司開始進入退市流程,*st龍宇(603003.sh)亦在此列。

南方都市報此前報道《*st龍宇大股東占款8.67億元,股民呼籲拍賣股權還債》曾分析,*st龍宇資產狀況尚可,且作為主營業務之一的idc業務行業前景廣闊,若控股股東能夠以轉讓股份等方式回籠資金,解決占款問題,上市公司經營狀況有望企穩向好。不過,最終情況來看,控股股東並無實質性動作。

如此背景下,南都記者了解到,*st龍宇多位中小股東正抱團自救,以臨時提案方式,表達了更換現有董事、上市公司回購股東股票等訴求,並且,中小股東正通過向監管部門提交投訴書等方式,控告*st龍宇控股股東及實際控制人(徐增增、劉策、劉振光 )涉嫌背信損害上市公司利益。 

*st龍宇退市在即,實控人被指無作為

2025年4月29日,*st龍宇收到上交所下發的《終止上市事先告知書》(下稱《告知書》),《告知書》在提出對*st龍宇做出終止上市決定的同時,提出「如你公司申請聽證,應當在收到本通知後5個交易日內,向我部提交載明申請聽證事項及申辯理由的書面聽證申請」。

截至發稿,五個交易日時間已過,並無相關方申訴消息傳出。

*st龍宇中小股東代理人、大成律師事務所合伙人(備案中)周群潔向南都記者解釋,5月9日為第五個交易日,不管公司在5月9日是否有向上交所提交聽證申請,根據及時性原則,(相關決定)應於今、明二天內披露(5月12日、13日)。據向董秘了解,5月9日,*st龍宇並未申請聽證。不過其同時強調,該信息是否屬實,或者*st龍宇有無讓其他部門跟進上述工作,還需進一步等待核實。

不僅如此,*st龍宇面臨退市直接原因為公司2024年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告、內部控制被出具否定意見的審計報告(即「年報非標」),根源則可以追溯到實控方對公司的資金占用。

*st龍宇2023年財報就已被北京大華國際會計師事務所給出了非標意見,原因為公司與部分關聯方資金、業務往來的性質、可回收性及是否存在更多實控人資金占用情形無法判斷。不久後,公司曝出被控股股東累計佔用9.17億元(截至目前剩餘占款8.67億元)。

2024年12月31日,「上海龍宇數據股份有限公司」旗下微信平台「上海龍宇」發佈了一份《關於龍宇控股承諾解決關聯方資金占用問題的情況說明》(下稱《情況說明》)。其中,龍宇控股再次強調會「全力以赴解決問題」,並稱「正積極與金融機構、戰略投資人等各方進行溝通協商」。

南都記者從行業人士了解到,有投資機構在與*st龍宇實控人接洽時,給出了每股8元,甚至接近9元的股份收購價格,接近公司8.86元的每股凈資產價格,遠高於公司今年以來5.79元/股的最高股價。不過,*st龍宇實控人並未接受。

周群潔律師同樣向記者提及,*st龍宇控股股東和實控人不是沒有還款能力,他們持有的龍宇股份的股票足以歸還8.6個億的資金,還不包括其他個人資產。而他們始終沒有作為,任由公司被交易所強制退市,如此做法中小股東無法理解。

就退市申訴及股份收購等事項,南都記者向*st龍宇發送了採訪函進一步求證,截至發稿,暫未得到回復。

值得一提的是,截至2025年1季度末,*st龍宇尚有33.2億元凈資產,僅貨幣資金便高達7.03億元。摘牌離開公眾視野,信批要求降低後,*st龍宇控股股東是否會以各類方式將公司優質資產進行轉移,值得打上一個大大的問號。 

中小股東抱團自救,提出更換董事會、回購股份

控股股東不作為的情況下,*st龍宇中小股東開始自救。

近日,高盛爾、丁軍、朱慧欣、房永飛、史耀東、黃惠芬、夏繼發七名*st龍宇的中小股東向公司董事會發出《關於向董事會提議召開臨時股東會的函》,正式提請召開臨時股東會,審議關於選舉及更換非職工代表董事會成員的議案。

上述股東合計持股比例10.73%,滿足《中華人民共和國公司法》第114條及《公司章程》第49條關於提議召開臨時股東會的法定要求。

中小股東帶來的《上海龍宇數據股份有限公司臨時股東會股東臨時提案》(下稱「《臨時提案》」)核心要素可以歸納為兩大方向,三個小點。 

第一,更換目前董事會席位。

一方面,罷免現任董事長徐增增、董事劉策。提議罷免原因為徐增增和劉策在控制董事會過程中,以權謀私、擅自動用龍宇股份的資金,導致公司陷入困境,且在戰略規劃、市場拓展、財務管理等方面出現一系列問題,導致公司業績下滑,市場競爭力減弱。

另一方面,提議由現任董事會秘書張曄侃、現任證券事務代表周新明擔任董事會成員。中小股東認為,張曄侃和周新明具有行業經歷和豐富的工作經驗,在龍宇股份任職期間,對公司的業務和運營情況有深入的了解,具備豐富的專業知識和實踐經驗。他們如能加入到董事會,將有助於提升董事會整體的決策水平和公司的整體運營效率。 

第二,由龍宇股份(即*st龍宇)回購股東股票。

具體指*st龍宇以不高於每股凈資產8.87元的價格回購股票,回購金額應不低於5億元人民幣。

《上市公司股份回購規則》第二條第一款第四項顯示,上市公司回購股份,適用情形包括「為維護公司價值及股東權益所必需」;第二款第一項規定,上市公司回購股份情形,適用的條件之一為「公司股票收盤價格低於最近一期每股凈資產」。

結合第一部分可以看到,此項提案訴求應該是結合了*st龍宇資產價值、賬面現金等實際情況。

周群潔向南都記者介紹,提議召開臨時股東會的函於2025年5月8日通過ems郵寄,並於2025年5月9日19點送達,該函還以電子郵件的方式發送並於2025年5月9日上午11點38分送達;臨時提案於2025年5月10日下午3點57分通過電子郵件發送,且於下午4點31分通過順豐寄出,於2025年5月11日上午8點39分回復因非工作日未送達;龍宇公司董秘回復已收到臨時股東會提議。5月12日下午,周群潔還前往*st龍宇上海總部線下送達相關材料。

周群潔同時表示,董事會目前實際由實控人徐增增、劉策及劉振光控制,如果董事會於收到提議和提案之日起10日內作出何種書面回饋,(中小股東一方)會同步提出尋求和談、訴訟、投訴、控告等方式進行維權。 

實控人或涉背信罪,中小股東已提起訴訟 

上市公司股東占款問題並不少見,面對占款方經常使用的「拖字訣」,刑事介入逐步增多。

st升達(002259.sz)9.21億元資金占用案件,公司原實際控制人江昌政、江山、江昌浩因背信損害上市公司利益罪,分別被判處有期徒刑一年至三年六個月不等(其他罪行未計算);原匹凸匹案件,實控人鮮言因背信損害上市公司利益罪,被判處有期徒刑兩年。

中小股東代理律師周群潔稱,我們已向公安機關提交刑事控告書、向上交所和上海證監局同步提交行政投訴書,根據回執顯示,控告書及投訴書已於2025年5月9日中午左右全部送達。

早在2006年,《刑法》中就已設立了「背信罪」。2022年,證監會、公安部等四部門發佈《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》,強調嚴厲查處資金占用、違規擔保等違法違規行為,涉嫌犯罪的依法追究刑事責任。

2024年3月,證監會發佈的《關於加強上市公司監管的意見(試行)》明確提出,推動出台背信損害上市公司利益罪司法解釋,強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責,深挖董事、高管挪用資金、職務侵佔線索,加強行政執法和刑事司法銜接。 


采寫:南都記者 繆凌雲 發自上海

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