1935年1月初，中央紅軍進佔遵義、桐梓地區後，跟在屁股後面的薛岳率中央軍8個師進入貴陽。
他奉老蔣意旨要首先搞定“黔政”，就是想動一時半會兒也動不了，也就暫時顧不上追剿紅軍了。
同樣顧不上追剿紅軍的，還有馬上就要過氣、連諸侯身份都快沒了的王家烈。
“王主席”雖然還貴為“國民革命軍第二十五軍中將軍長兼貴州省政府主席”，可現在周渾元的第九十九師郭思演部接管了貴陽城防，郭成了“貴陽警備司令”。
從前在貴陽一跺腳地皮子都要顫三顫的王主席王軍長，現如今卻連進出貴陽城門都要受到中央軍一個少尉排長的隨意刁難。
兩相比較，“王主席”自然是倍感凄涼，不知道在心中買了多少次後悔葯，買來買去也就生出了返回桐梓老家找地盤求生存的念想來。
王家烈
“返回”那是扯淡，那地界兒現如今在“朱毛”手中，要回只能“打回”。
雖然“王主席”對打“朱毛”信心不大，但一想到如今這個窘境，也勃起了些許“置之死地而後生”的勇氣。
試想要不硬着頭皮自己給自己劃拉地盤，而今往後又怎麼辦？遵（義）桐（梓）一帶比較富庶，要是當地民團的槍都被“朱毛”搜光了，再想恢復，那可就更作難了……
打定主意後他把何知重、柏輝章二人找來說道了一番，這二位因利害相同也很同意。
大家商定王家烈負責籌集給養，何、柏二人率所部8個團從烏江上游黃沙渡、六廣渡一帶過江，出刀靶水去“收復遵義”。
然而那畢竟是幾桿煙槍，吐不出什麼濃煙烈火，對“朱毛”來說，其威脅大致可以忽略。
對紅軍來說，倒是有一個威脅不容忽視，但暫時還是潛在的，那就是川軍的劉湘。
劉湘的頭銜是“國民革命軍第二十一軍中將軍長兼四川省政府主席”，那時他剛將其族叔劉文輝逐出川西平原，統一了川政，正處於財大氣粗躊躇滿志狀態。
雖然也有川北“徐張匪部”讓他時常睡不好覺，但畢竟還沒有威脅到他屁股下坐着的川西平原這片最富庶的糧倉。
對於中央紅軍的動向，他一直就非常關注，其原因當然是唯恐“朱毛”入川與“徐張”合股，在川西平原再弄岀個“中央蘇區”來，最後端了自己的吃飯鍋。
中央紅軍由湘桂黔邊進入黔東南後，劉湘的決心是“南拒北守”，即對北面的“徐張”取守勢，而對南來的“朱毛”取攻勢。
他認為，過去川軍對“徐張”作戰太被動，現在對“朱毛”作戰應該取攻勢，在其未入川前就將其堵住，並且“一定要把這場戰爭推到省外去打”。
不唯如此，在西南諸侯中，這位“劉甫公”的本錢也是數一數二的——長江上他有艦隊，天空中他有飛機，地面上他還有兵工廠。
中央紅軍由黔東南進至烏江南岸之時，他除了以重兵拱衛重慶外，立即調整部署。
一邊派第五師進駐酉（陽）秀（山）黔（陽）彭（水），防堵紅二、六軍團及中央紅軍；
一邊急調駐瀘縣、江津的模範師第三旅廖澤部及邊防第二路穆肅中部進入貴州，與黔軍協防，要“把戰爭推到省外去打”。
同時以教導師第三旅郭勛祺部、獨立第四旅潘佐部集中江津白沙作為預備隊以為策應。
隨即又任命潘文華為“四川南岸剿匪總指揮”，統一指揮3路12個旅40餘團兵力，在東起宜賓西至江津的長江沿線趕修碉築壘。
其“川江公安艦隊”的炮艦及改裝的武裝商船也來回巡弋於江面，準備阻截中央紅軍北渡長江。
這一段長江沿線河流很多，水陸交通發達，對劉湘排兵布陣很是方便——其實也是一張牌。
劉湘“南拒北守”的方略得到了老蔣重慶行營主任賀國光的認可——實際上也是老蔣的認可。
老蔣的算盤是：以烏江東岸的湘軍、長江南北的川軍、西來“協剿”的滇軍、已“追剿”至烏江南岸的湘軍及貴陽一線的中央軍共150餘個團40餘萬人的兵力，逐步壓縮包圍，聚殲“朱毛”於長江以南、烏江西北地區。
所以說，雖然當前形勢“稍微緩和”，但老蔣留給中央紅軍的時間是不多的。
利用這個“稍微緩和”的時機，中共中央政治局召開了遵義會議。
會議第一個議題是“決定與審查黎平會議所決定的暫時以黔北為中心，建立蘇區根據地的問題”。
這個問題是當前迫切需要解決的現實問題，黔北這個地方太窮，連吃飯都成問題，看來不是那麼好待。
就算繼續硬待下去，敵人一旦壓縮包圍，再加上長江烏江兩條大江的擠壓，情況將更加危殆。
但不在黔北待又往哪裡去，怎麼去？
討論的結果是同意聶榮臻和劉伯承的建議，決定渡過長江，在成都之西南或西北建立根據地。
而從黔北去“成都之西南或西北”，最便捷的路線便是從宜賓、瀘州間北渡長江，這似乎是個最佳選擇。
會後，“北渡長江”的具體方案由劉伯承這個前川軍名將負責擬訂。
劉、聶作為傍着這條江長大的川人，他們或許更多地看重了這一帶江面水勢較緩，地形也不險峻，船渡架橋都不會比烏江更困難。
從主觀上來看，與黔軍同樣擁有“雙槍”雅號的川軍部隊的戰鬥力也不會有多高，四川軍閥又長期有排外思想，蔣介石想去四川大量調兵不大容易，川北的紅四方面軍可以前來接應等等有利條件。
但事實上，川軍劉湘部能在長江上集結與展開的兵力非常雄厚，遠非王家烈那幾桿煙槍可以相及。
這位“劉甫公”剛統一了川政，又剛與老蔣完成了政治交易，牙縫裡吐出一句話就能當一句話使喚。
川西平原這個富饒的糧倉狠狠地滋潤着他的財政，裝備給養都能自產自給自補，隊伍的裝備相當精良，並不亞於中央軍，這個本錢摔出來，當然可以與“朱毛”進行一番糾纏。
況且，“朱毛”要過長江，直接就威脅到他的糧倉，於情於理，他都要豁出血本來認真計較。
再說這一帶長江雖然水勢平緩但江面很寬，不像湘江那樣有些地方還可以徒涉，老蔣劉湘等各路諸侯都可以利用其優越的水陸交通條件方便地實現部隊的快速機動。
至於紅四方面軍，隔得太遠，很難指望他們能對中央紅軍北渡長江行動作戰役配合
中央政治局會議期間，中央紅軍主力一邊發動群眾建立各級“蘇維埃”，一邊進行休整與整編。
遵義這個地方有黨的工作基礎，紅軍入城時受到了熱烈歡迎，這都是黨領導的“紅軍之友社”宣傳組織的，紅軍僅在遵義縣城就“擴紅”千餘人，也都是“紅軍之友社”動員的。
整個黔北地區“擴紅”人數在四五千人，耿隧、楊成武的紅四團，擴來的新兵可以編1個營。
中革軍委進駐泗渡那天，軍委副總參謀長張雲逸工作之餘提個編糊桶上街刷標語，碰到個小夥子順帶問了問路。
被張雲逸引上革命道路的黃忠誠少將
結果那小夥子就一路跟着他邊走邊聊，聊來聊去就說要當紅軍，張雲逸就這麼著刷標語捎帶着擴紅兩件事兒都辦齊了。
這位名叫黃忠誠的小夥子走過了萬里征程，後來還成了開國海軍少將、南海艦隊副司令員。
一邊擴紅，一邊卻在縮編隊伍，經過整編後，紅一、三軍團各轄兩個師，紅五、九軍團取消了師一級建制，各直轄三個團。
這一擴一縮的結果，是充實了戰鬥部隊，也放下了挑子擔子，這對後來的大幅度機動作戰，積極影響甚大。
而次日中央政治局會議結束時，“形勢稍微緩和”的日子似乎就走到了下限，中央軍周渾元部第五師也開過烏江，擬協同黔軍王家烈部向遵義方向進攻。
1月18日晚20時，中革軍委電令各軍團，明確向赤水、土城地域轉移的命令。
中央紅軍新一輪的戰略行動，開始啟動。
這時，柏輝章、何知重的黔軍6個團已進逼遵義城下。紅三軍團第四師師長張宗遜、政治委員黃克誠原擬乘其忙於入城之機誘殲其一部。
但因黔軍這回學得很乖巧，人馬多路並進，張、黃誘殲計劃未能實現。14時左右，黔軍完全佔領遵義。
雖然渡江行動的具體部署尚未擬定下達，但這時中央紅軍各部的行動方向已經明確，那就是在宜賓一瀘州間橫渡長江。
與之映照，老蔣的“重慶行營參謀團”在此前此後幾天里對“朱毛”這個“北渡”意圖卻並無覺察，故而他們在1月16日所作研判的重心還是“防匪西竄”，相應部署的要點有二：
一是烏江東西岸的湘軍、烏江南北岸的中央軍及黔軍從東、南兩個方向將“朱毛”向長江南岸壓迫。
賀國光
二是擬由川軍、滇軍在敘（永）瀘（州）畢（節）合組第一道防線，在橫江場、鹽津及安邊場、宜賓間金沙江下游合組第二道防線，以“防匪西竄”。
中央政治局和中革軍委的“北渡”抉擇似乎正好搶在“重慶行營參謀團”這個部署的思維空擋上。
然而這也僅僅是“思維空檔”，畢竟老蔣、劉甫公本錢很足，“防匪西竄”這番謀劃同樣也起着“防匪北渡”的作用。
老蔣也好，劉甫公也好，留給中革軍委首長們抉擇的空間實在是很小很小。
雖然在前邊筆者作為“事後諸葛亮”議論了一番中央紅軍“北渡長江”計劃的諸多不是，但平心而論，這個計劃確實也有其合理的一面。
東、南、西三面老蔣都作了部署，“北渡長江”或許更可以產生出敵意料的效果。
然而，川軍卻有一個人察覺出了紅軍要北渡長江的計劃，這個人就是在瀘縣的“四川南岸剿匪總指揮”潘文華。
潘與左右研判一番即作出估計：“朱毛”很可能“北渡”，急調20個團用於赤水、習水、土城一線與中央紅軍作戰。
1月21日，郭勛祺、潘佐、廖澤部共11個團兩萬人馬作為先頭部隊，陸續向赤水縣城進發。
潘文華這輩子在軍事上的出息不大，但這一回卻差一點兒就抱個大金娃娃。
他的這番措置，在相當程度上彌補了“重慶行營參謀團”的“思維空檔”，戰役戰術上是積極防禦，戰略上也符合劉甫公“把戰爭推到省外去打”的最高宗旨，應該能得個高分。
而這一情況沒有被中革軍委及時掌握，其原因是當時二局對川軍的電台還沒有來得及偵察控制。
潘文華
軍委二局是在26日軍委縱隊到達土城之後，才展開對川軍電台的偵聽並發現川軍使用的是複雜的來去本密碼，密碼名稱為“正密”。
鑒於情況緊急，軍委二局局長曾希聖和曹祥仁、鄒畢兆等幾位破譯大腕兒立即全力投入了破譯工作……
從1月22日到24日，中央紅軍擊破沿途黔軍殘餘部隊阻擊，繼續向赤水、土城地域前進。
直到這時，中央紅軍還是一路順風，長江也遙遙在望。中革軍委決定奪取赤水，把握渡江先機。
麻煩就從這兒開始了。
1月24日晚22時，紅一軍團軍團長林彪向中革軍委報告：
諜息，赤水城僅川敵一旅及潰兵，團匪若干，如一經攻擊即轉向合江撤退，令一師明日襲擊，萬一遇敵，即轉為佯攻與戰鬥偵察。
林彪的這個“諜息”不太準確，實際上，達鳳岡、章安平兩旅5團人馬現如今已分別進至赤水城周邊，與赤水守軍黔軍侯之擔殘部取得聯繫。赤水周圍是川黔軍兩個旅七個團。
28歲的常勝名將林彪馬上就要見識到，川軍劉湘部5個團可不是什麼“一經攻擊即轉向合江撤退”，也不是一個紅一軍團就能包打的。
25日，紅一師進駐赤水外圍，耿參謀長便率偵察隊打扮成老百姓去偵察情況。
不料他們沒走多遠就碰到當地鎮長在抓挑夫，說是奉縣長命要給赤水守軍送鋪草。耿參謀長等要不是溜得快，也要被抓去當挑夫。
耿參謀長在回來的路上靈機一動：幹嘛不以“送鋪草”為掩護，挑一支尖兵混進城去，待攻城時做個內應呢？
回到師部，他跟李聚奎一說，李也很同意，遂決定：次日以兩個排假扮送鋪草的老百姓，主力在半里後跟進，以奇襲手段奪取赤水城。
耿飆
這個時候，無論是陳光、劉亞樓，還是李聚奎，都沒有預料到，川軍根本就不是“相機保持赤城”，而完全是一種積極進取姿態：
從九支進入赤水的達鳳岡旅已於當日派出兩個團進至距縣城僅9公里的復興場，而先頭的章安平旅兩個團也由先市渡過赤水河，進入赤水縣境並沿公路向土城方向疾進。
這也難怪，劉甫公有“把戰爭推到省外去打”的最高宗旨嘛！
26日拂曉，紅一師按預定計划行動，黃永勝、林龍發的紅三團第一營第一連兩個排在排長馬榮生帶領下，着便衣挑着鋪草混在送鋪草的群眾中向赤非水城前進。
9時左右，他們剛進至距赤水縣城僅16公里的黃陂洞東南側的癩子灣時，突然與正向土城疾進的章平安旅第一團尖兵排狹路相逢。
馬榮生等原擬矇混過關，孰料江西老表們的偵察業務不夠專業，改不掉的鄉音，一開口就露了馬腳，章旅尖兵排排長喝令馬榮生等停止前進接受檢查。
馬榮生等人一看要露餡，為避免吃虧當即搶先開火，將敵尖兵排長擊斃。
而槍聲一響，章旅第一團團長彭選高即令該團一營搶佔紅一師右翼高地，機槍連佔領陣地向紅三團開火，掩護團主力展開，向繼進的紅一師主力實施火力壓制。
要說馬榮生們這餡露得真不是時候，這地方是個葫蘆口地形，兩翼一面被彭團第一營搶先佔領，一面原來就築有碉堡馬上就被彭團主力利用，兩翼火力死死地把紅三團鎖在狹窄正面，紅一師繼進兵力根本無法展開，處於非常被動的挨打地位。
黃團長、林龍發政委一看情況不好，也多次組織力量爭奪彭團一營所佔高地，但因受到另一翼碉堡中敵機槍和迫擊炮火的猛烈側射，始終不能得手。
好在紅三團一支奇兵從密林中向敵左翼陣地迂迴，擊斃敵機槍排長，才使困境有所緩解。
可這位彭選高也非等閑之輩，並不消極自保，而是利用已佔有利地形以攻為守，與紅三團反覆拉鋸，打得是很有章法，紅一師被動局面並無根本改觀。
這時章安平率旅主力第三團也增援上來，這位章安平看來也很有經驗，他一邊令迫擊炮營向紅一師猛烈射擊，一邊令第三團向紅一師左側背抄襲。紅一師形勢也更加危殆。
李聚奎這會兒也急了眼兒，即令耿參謀長親率師主力楊得志黎林的紅一團攀上黃陂洞東南的三塊石高地，以猛烈的火力向章旅實施瞰射。
章旅多次組織仰攻均遭紅一團火力大量殺傷，這才被迫退退出癩子灣，紅三團也終於從章旅一團手中奪取了右翼高地三塊石。
但紅一師再想向前也難了，雙方在一條叫作“河底下”的小河谷兩邊你來我往反覆廝殺，一個上午進進退退又打了若干個回合，白刃肉搏即達十餘次之多。
戰至下午3時，達鳳岡旅之黃團又從鐵匠爐附近趕至黃陂洞增援章旅，川軍氣焰更增。
章安平還令人砍開馬馱上的幾口裝滿銀圓的大皮箱，聲稱：“誰衝上了三塊石賞洋三塊！”
真箇就是“重賞之下必有勇夫”，白花花撒滿一地的現大洋狠狠地把章旅一幫亡命兵痞刺激了一把。
下午時分，章旅一部從三塊石高地東側小橋悄悄迂迴到紅軍陣地側後，突然發起偷襲，衝上了三塊石高地，並順勢向其餘高地猛撲。
而這時候鏖戰了大半天兒的紅軍官兵大多正在休息和吃飯，一時間猝不及防，當下便傷亡了百餘人。
這時紅一師傷亡甚大，紅三團連排幹部已折損大半，且敵已佔據多數有利山頭且援兵又至。
李聚奎掂量一番，覺得再打下去只能更為不利，便下令撤出陣地。
黃陂洞戰鬥，川軍和紅一師各傷亡300餘人。
李聚奎
同日，紅二師從風溪口渡口東渡赤水河進至復興場附近，因敵情不明，陳光劉亞樓未敢貿然攻取復興場。
而林彪率紅一軍團軍團部當晚亦進至丙灘，在得知紅一師在黃陂洞受挫後，即令陳光劉亞樓次日“攻取復興場並迅速向赤水推進”，以迫使黃陂洞之敵回援，減輕紅一師的壓力。
紅一軍團軍團長林彪這會兒實際上已掌握了赤水附近已有川軍兩個旅5作團且徐國蹟支隊及廖澤旅一部已奔習水（今官渡）而來的信息。
但無論是林彪還是中革軍委，此間都還維持着進取赤水北渡長江的勁頭，對川軍劉湘部的戰鬥力也嚴重估計不足，或許還想當然地以同樣享有“雙槍”名頭的黔軍來比照。
當年在中央紅軍中戰鬥過的老將軍在觀看電影《四渡赤水》時，發現居然有紅軍與黔軍白刃相搏的片段，哈哈大笑：“這位導演是咋搞的？王家烈的隊伍怎麼敢和我們拼刺刀。”
所以當晚24時中革軍委給林彪的指示，仍是要紅一軍團主力“會合消滅該敵”，並“乘勝攻城”。
這當口以紅二師3個團去奪取川軍達鳳岡旅兩個團控制的復興場，怎麼說也是一場惡戰，要“攻取復興場並迅速向赤水推進”談何容易。
而與此同時，中革軍委首長正準備在土城再開一個戰場哩。
李聚奎在黃陂洞與章安平、達鳳岡打得難分難解的同日下午，軍委縱隊、紅三軍團軍團部相繼抽至土城。
後衛紅五軍團則在東皇殿、三元場一線節節阻擊追隨而來的川軍郭勛祺部。
土城這個地方歷史悠久，又是古鹽道上的水陸碼頭，很是滋潤了一批鹽商也滋潤了一夥船幫。這樣的地方對雙方來說當然都是一個要地。
軍委縱隊到達土城後，通過軍委二局截獲的潘文華26日電令和紅一軍團報告的敵情，首長們已經得悉了川軍的部署與兵力，覺察到了“北渡長江”計劃所受到的嚴重威脅。
中革軍委決定在土城打一仗，消滅緊隨之敵，遏制追兵勢頭以改變態勢。
按中革軍委部署，是擬以紅五軍團一部，將追敵誘至楓村壩一帶狹窄地域，以紅五軍團主力和紅三軍團第五師隱蔽突然地向該敵右翼突擊；紅三軍團四師突擊敵之左翼，並斷敵歸路。也就是說，是一個“兩翼突擊”伏擊戰的部署。
雖然當時中央紅軍上上下下都對川軍劉湘部的戰鬥力估計不足，但如果這個計劃順利實現，消滅郭、潘兩部雖有可能力有所不逮，但打郭勛祺一個措手不及，成建制地殲其一部，遏制其囂張氣焰和尾追勢頭，應該說是十拿九穩的。
但仗一打響才發現，根本不是這麼回事兒。
郭勛祺在進入楓村壩前方深谷時，命七團一營翻越楓村壩北側人跡罕至的獅子嶺，取捷徑向土城方向的尖山子高地抄襲，進入谷地道路的唐團也一路注意搶佔高地，謹慎搜索前進。
這個措置的確出乎紅軍意料，看來“郭莽娃”確非等閑之輩。這有必要在這裡對郭勛祺其人啰唆幾句。
此公字翼之，四川雙流人氏，生於1895年——小毛澤東兩歲。1912年投入川軍，時年十七，因作戰勇敢得一雅號“郭莽娃”。
郭能與士卒同甘苦又敏慧好學，在軍中提升很快，10年間，由二等兵而班長、排長、連長、營長、團長，至1922年27歲之時，已官拜劉湘部第四師第七旅少將旅長。
陳毅1922年留法歸來在重慶《蜀報》任主筆，經其大哥陳孟熙介紹與郭相識，因兩人同嗜足球且愛下場切磋，遂成莫逆，結誼終生。
大革命時期，受劉伯承、楊闇公、陳毅等影響，傾向進步，同情革命，多次掩護共產黨員和進步人士。
大革命失敗後，幫助陳毅等共產黨人脫險。抗戰爆發時請纓出川，作戰積極，迭創敵寇，所部與新四軍互為椅角，始終友好相處。
為此備受蔣系特務詆毀，怒而欲率部“投共”，被項英以“維護統一戰線”為由拒絕。後被老蔣借故奪去兵符，一員虎將竟於8年抗戰間賦閑五載。
抗戰勝利內戰再起，老蔣用人之際，令曾擴情督其出山，然用而存疑，左右俱安插蔣系人士。
1948年春，老蔣令郭與蔣系高特康澤共守襄樊，為避免與共軍及故交作戰，向康建議撤守，為康拒絕。
7月，襄陽城破被俘。劉伯承急電前線將其送至中原軍區，劉伯承、陳毅聯袂前往相晤，甫見面，陳毅大呼：“翼之兄，大炮不長眼，你咋個跑到襄陽來了嘛！”
郭亦喜極，連呼“仲弘”，相擁言歡。言歡畢，郭自薦回川策反川軍舊部，劉陳詳研後應允，作為中共特別黨員回川運動劉（文輝）鄧（錫侯）潘（文華）諸公及諸多故舊友好，促成多支國軍部隊起義。
建國後，郭勛祺任四川省水利廳廳長、省體委副主任。1959年12月28日病故，終年64歲。
看來郭將軍至少屬於我黨同情分子，劉湘選將“追剿”正是看上了這一點——甫公怕付血本。
然而歷史是複雜的，處於歷史旋渦中的歷史人物也是複雜的。郭將軍彼時彼刻身在曹營且為曹營高幹，事事為曹營盤算也為自己盤算那是情理中事。
同情我黨並不意味着馬上就要追隨紅軍（呵呵，此刻倒是提槍攜炮在“追隨”紅軍），“防共入川”與劉湘利害攸關也與他自己的厚祿高官利害攸關，他賣力氣也是理所當然。
郭勛祺這一有備而來，仗就打成了另一個樣子。
1月27日午後14時，紅五軍團誘敵部隊在營棚頂附近突然掉頭，向郭旅唐映華團前衛營出擊，青杠坡戰鬥打響。
郭旅唐團之前衛營正在佔領陣地，立足未穩，猝然間被紅五軍團一番猛打猛衝，頓感不支，陣腳呈動搖狀。
而隨後繼進的郭部第七團團長袁治一邊讓團主力搶佔左翼鳳凰嘴一線高地，一邊令本團前衛第二營跑步增援唐團，搶佔道路北側的營棚頂高地。
佔領營棚頂的袁團第二營以機槍和迫擊炮向朝唐團前衛營衝擊的紅五軍團部隊猛烈射擊，唐團陣腳始定。
而此時迂迴尖山子之袁團凌諫銜營奇兵突出，一番混戰後將紅五軍團誘敵部隊與軍團主力截斷，紅五軍團部隊混亂後撤。
15時，唐團主力進至青杠坡地域，川軍力量增厚，即刻反守為攻，紅五軍團頑強阻擊，戰鬥呈膠着狀。
在楓村壩的郭勛祺一聽前邊槍炮聲大作，心急如焚，急電劉湘催促各部合擊土城。
入夜時分，炮聲又起，郭坐卧不寧，遣左右上山觀察戰況，左右不是託病推諉，就稱夜暗難測。郭無可奈何，急令傅楠第九團五更造飯，黎明即前出加入戰鬥。
18時，潘佐旅張益齋團由東南方向迂迴青杠坡，與原擬“突擊敵之左側背”的紅四師在距隆興場5里的土地坎突然遭遇，雙方發生激戰。
這個情況也出乎中革軍委的意料。這也就是說，預計的“迂迴敵之左側背並斷敵後路”的設想已難以實現。
黎明時分，郭勛祺登上寒棚坳山頂觀戰指揮，聽得右側貓貓岩方向槍聲驟密，這是凌諫銜營正受到紅五軍團猛烈反擊。
貓貓岩山勢延綿直貫楓村壩，倘被紅軍奪去，郭勛祺指揮部即有不保之虞。郭即派手槍營長郭文炯派出一連增援。
手槍營裝備精良，每連有120支20響快慢機和8支“花機關”，短促火力熾盛，凌諫銜得此精兵，陣腳甫得穩定。
差不多同時，毛澤東、周恩來等也登上土城東北角一座稱為“大度山”的山頭上觀戰指揮。大度山海拔1000米，是一個光禿禿的山頭，可以清楚地俯視山腳。
那天戰鬥最吃緊時，朱德還直接到紅三軍團第四師督戰。
清晨，彭、楊指揮紅五軍團主力和紅三軍團第四師一部，在紅三軍團炮兵營山炮和迫擊炮火支援下，向郭部唐團、袁團再次發起猛攻。
唐團不支後退，波及袁團，袁治赤膊提刀督陣，始止住潰兵。
郭勛祺見狀，相繼派出手槍營第二連配屬袁團、第三連配屬唐團，並令機炮營重機槍連在寒棚坳半山腰架起重機槍，堵住道路，嚴禁官兵後退。
8時左右，川軍廖澤旅兩團抵達青杠坡，截住正擬向郭旅左翼迂迴的紅軍，加入郭擇旅袁治團方向戰鬥，潘旅唐明昭團亦加入郭旅唐映華團方向戰鬥。
紅軍力戰郭、潘、廖3旅7個團，重點打擊郭旅唐映華團，多次將其擊潰，亦多次與被袁治赤膊提刀驅回之潰兵再戰。
戰至午後時分，因袁團凌諫銜營搶佔的尖山子一直未被拿下，紅軍進展受限，漸呈疲軟狀。
而川軍因援兵陸續趕到戰場，反撲愈烈，一度接近中革軍委前敵指揮部所在地。
該地距土城鎮及渡口不足兩公里，川軍一旦佔去即可由此瞰制中央紅軍預備隊集結地，並以迫擊炮直接瞄準紅軍司令部。
中央紅軍無路可退、無險可守，將被迫與敵背水決戰。如此這般，局面肯定是不堪設想。
而這時正從猿猴（今元厚）向土城水獅壩集結地疾進的紅二師尚未到達，形勢相當危殆。
情急之中，毛澤東急令陳賡、宋任窮率軍委幹部團投入戰鬥。
幹部團乃中央紅軍一枝花，成員俱為富有戰鬥經驗的年輕連排幹部，伙子們人帥行頭也帥，“花機關”多多還人手一柄雪亮的馬刀，頭上都扣着一頂德式鋼盔。
幹部團第一、第二營上好刺刀，在特科營營長韋國清指揮的迫擊炮和重機槍掩護下，一路吶喊向川軍發起迅猛反擊，幾經短兵相接的殘酷肉搏，終將敵軍逐退。
苦戰中的紅三軍團、紅五軍團得此鼎力一助，士氣大振也趁勢發起反衝擊，又將雙方戰線反向遞推。
地處低洼地帶的郭旅唐團陣地再次動搖，郭勛祺派來助陣的手槍營第三連連長王清泉也被紅軍俘虜。
土城之戰中立下大功的陳賡
戰至此時郭勛祺也有不支之感，步槍子彈已經嗖嗖地向他的指揮位置飛來，而此刻其預備隊已經逐次增援投入戰鬥，身邊已無多餘兵力只剩下一個警衛連。
萬般無奈這位“郭莽娃”也開始萌生退意，開始在日記本上草擬撤退方案。
左右聞知旅長要撤退都很贊成，但也有人擔心：雙方陣地犬牙交錯，貿然撤退將使軍心大亂。紅軍是遠征之師彈藥有限，我等只要苦戰待援，我軍定能穩操勝券……
郭勛祺這人很有大將風度，連連點頭稱是，當下便橫下心來，嚴飭所部“努力戰鬥，冒死與敵相搏”，無論官長還是士兵，只要後退一步不問情由就地槍決！
同時一邊電請劉湘潘文華急飭各路川軍部隊向土城疾進以合圍中央紅軍主力，一邊遣人帶馬隊到潘佐旅籌借彈藥給養以解燃眉之急。
這當口陳光、劉亞樓已率紅二師部隊趕到水獅壩，中革軍委立即通報前指並電令：我二師准14時加入紅五軍團方面的突擊！
陳光
軍委決心以紅二師、紅五師、紅五軍團及軍委幹部團消滅當面之郭敵，並乘勝向東追擊，爾後與紅四師配合解決潘敵。
14時，中央紅軍主力發起全線攻擊，衝擊狂潮一浪高過一浪，川軍全線動搖，不得不向楓村壩附近收縮，紅軍陣線完全鞏固並繼續反擊，戰至黃昏又相繼奪回了幾個失守的山頭。
然而，28日黃昏，中央政治局和中革軍委幾位首長在土城商會召開緊急會議，毛澤東力主撤出戰鬥，暫時放棄“北渡長江”計劃，西渡赤水河改向敘（永）古（藺）一帶前進。
而被黨內委託為“下最後決心”的周恩來及朱德、陳雲、王稼祥、張聞天等當即附議，沒有爭沒有吵大家很快就達成了共識：全軍立即輕裝脫離敵人，由土城附近迅速渡過赤水河西進。
毛澤東臨機措置作出的這個“變化計劃”的決定，非常明智。
雖說“郭莽娃”自己都有“再打半天管叫你我飲彈入地”的後怕，但如果中革軍委首長們執意要將青杠坡這場戰鬥打到底，那就有可能連為自己後怕的機會都不一定能掙到：
就算是中央紅軍主力再鼓一把勁，能在29日那天把郭旅殲滅，那也於大局無補，只會使自己越來越危險。
當時，除了在青杠坡及附近的川軍除郭旅潘旅廖旅9個團外，還有川軍15個團將在兩三天內陸續趕到，這還沒算上從貴陽出發的中央軍。
中央紅軍真要是被郭勛祺黏糊在土城，那可就不是你去“消滅”人家，而是人家要“消滅”你了！
1月29日凌晨3時，中革軍委發布命令：“我野戰軍擬於今29日拂曉前脫離接觸之敵，西渡赤水河向古藺南部西進。”
雖然“一渡赤水”是倉促間的臨機措置，但中央紅軍的撤退組織工作應該說相當有序，掩護戰也打得有板有眼。
29日白天，青杠坡一帶槍炮轟鳴很是熱鬧，紅軍臨撤出時，還像模像樣打了兩次進攻，連在第一線指揮作戰的郭旅第七團團長袁治也沒有看出紅軍這是要撤退。
朱德等是在所有部隊都撤出戰鬥後，才隨後衛部隊一起過了赤水河。傍晚時分，郭勛祺部進得土城時，紅軍已了無蹤影，浮橋也被破壞。
郭勛祺在松得一口大氣的那當口喜事也臨了頭，升了官又發了財：
劉湘頒布命令，將其由“少將旅長”升任為“模範師中將師長”，所部第七團團長袁治也因功提升為“少將旅長”。給參戰的團以上軍官每人獎一萬大洋，營以下軍官按級別獎一千到五千大洋。每名士兵獎十塊大洋。
土城這一仗雖然對“朱毛”來說是個“敗仗”，但細算人頭賬對劉湘而言也不是一個“勝仗”：此戰紅軍和川軍各傷亡兩千餘人。
紅軍損失的是江西出來的骨幹，他劉湘損失的也是本人模範師的精銳。
“朱毛”坦陳“失利”那是指打了個消耗仗且未達北渡長江的預期目的，川軍自誇“大捷”也僅僅是因為郭旅僥倖躲過一劫沒成“朱毛”桌上大餐。
而“甫公”經此一戰也冷汗淋漓，當時，郭勛祺判斷紅軍經過土城一戰，彈藥消耗很大，而且傷亡不小，希望率軍渡過赤水乘勝追擊。
不料，郭勛祺的這一建議卻被劉湘好言婉拒：給紅軍留活路，就是給自己留活路。
此後，在劉湘的密令下，即使中央紅軍進入四川境內，川軍與“朱毛”也基本上再無這般血肉模糊的“親密接觸”，這個意外的收穫，倒是毛澤東等人沒有想到的。
