据上海证监会官网，监管部门披露了对认养一头牛控股集团首次公开发行股票申请文件的反馈意见。反馈意见中，监管部门提出了生牛乳来源等疑问，并要求认养一头牛进行进一步补充说明。这个新闻披露了几个重要信息：
第一：“认养一头牛”自产奶不足十分之一。监管部门在反馈意见中，要求补充说明联营牧场以及其他合作奶源具体情况、具体合作方式、与发行人及发行人股东是否存在关联关系，补充说明发行人对联营牧场以及其他合作奶源的管理方式、交易可追溯性、合作稳定性、结算方式及比例。
（图片截取自网易号：人民名品|来源：中国证监会官网）
第二：提出外协加工必要性及合理性。监管部门同时要求说明发行人外协加工必要性及合理性，与发行人及其董监高是否存在关联关系，以及外协加工是否涉及关键工序或关键技术，发行人对外协厂商是否存在依赖性。
公司招股书中提到，公司在河北、黑龙江等地建立了多座现代化牧场，为公司的乳制品生产提供奶源供应。反馈意见要求补充说明自有牧场基本情况、具体位置、占地面积、养殖方式、饲料来源、饲料耗用量和养殖数量的比例关系，消耗性和生产性生物资产的具体情况，包括但不限于种类、养殖数量等详细情况、生产性生物资产的折旧政策。
第三：广告宣发语涉嫌违法和欺诈。相关报道说，认养一头牛的销售费用增长较快，主要用于电商平台的产品销售及品牌营销。其广告宣发语是：“我们的奶牛养得好，吃进口优质牧草，喝380米地下深井水，每天伙食费80块，还要给奶牛听音乐，做SPA和药浴，这样产出来的奶更好。”
（图片截取自企鹅号：南方都市报）
实际上，证监会对认养一头牛的IPO申请，问询函里面提出了48个问题。问题之多，包含奶源、商业模式、信息披露等方方面面，可以理解为直接表达了对一头牛招股书的不满。其中，有关于是否涉及传销的问题最引人侧目。面对证监会近乎定性式的发难，认养一头牛又蒙上了一层更重的法律阴影。
“认养一头牛”的广告语及广告片、语意概念、广告内容涉嫌误导消费者，违反广告法。加上“认养一头牛”自产奶不足十分之一，又涉嫌虚假宣传，可能构成欺诈。关于“认养”，消费者往往会理解为，自己出了钱，就是养了属于自己的一头牛，而企业只是代养代管这头牛，由此形成的牛奶等奶制品都属于消费者。可从现在的情况看，消费者埋单的牛，可能只有十分之一是“认养”的，奶制品中也可能只有十分之一是“认养”来的。
我在电梯里看到“认养一头牛”的广告片时，就曾怀疑涉嫌虚假宣传的问题，而这来自生活常识。小时候，我养过一头羊，还不是奶羊，而是普通的山羊。我记得，有一年这头羊怀孕了，但在快生产时，却被门挤住了肚子，导致流产了。于是，父亲就让我照顾这头羊，报酬就是产的羊奶归我喝。我每天割草、摘树叶喂羊，还经常牵着她到河边吃草，结果羊奶多得我根本喝不完。可以想象，如果养一头牛，而且是奶牛，那该会产多少奶？这些奶能喝得完吗？
（图片截取自网易号：人民名品|来源：认养一头牛官网及该企业答复资料）
所以，按照“认养一头牛”的公开宣传，消费者和“认养牛”的关系，其实最多只有个冠名权，并不是说你真的拥有一头牛。根据奶业工业流程，牛奶采集之后都会混合装到同一个罐子里面，所谓指名消费某一头牛的奶是不可能实现的。
证监会提出的问题还包括一头牛是否涉及传销、非法吸收资金。问询函说：请发行人披露：
（1）认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销；
（2）上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。这实际上是指出一头牛涉嫌传销、非法吸收资金、非法集资、非法公开发行业务等多项违法甚至犯罪行为。对一头牛来说，这是相当严重的行为。
马上就要进入兔年了，对“一头牛”这头牛来说，恐怕这个年关并不好过。企业的合规问题，特别是刑事合规问题，是许多企业在兔年必须要重点面对的。否则，一旦出了法律上的事儿，就不是“牛”还能不能产奶的问题，而是会不会被关进“牛圈”的问题了。“一头牛”的这件事，对兔年里的企业来说，就是一个很好的警示。
（本文根据北京国咨律师事务所首席顾问曹保印【曹说法·重案盘点 系列】视频整理）
