1924年，王耀武考上黃埔軍校第三期，畢業後從少尉排長干起，參加過北伐和中原大戰。抗日戰爭打響後，他率部打過淞滬會戰、南京保衛戰、蘭封會戰、武漢會戰、南昌會戰等戰役。
這些仗讓他從師長升到軍長、集團軍總司令，甚至方面軍司令官，他的第七十四軍因為這些戰績被國民黨那邊叫成抗日鐵軍，他自己也拿過青天白日勳章和美國自由勳章。
抗戰勝利後，他負責長衡地區受降，1946年調到山東任第二綏靖區司令官兼山東省主席，管著好幾個軍，負責山東軍務。
1926年，許世友加入國民黨部隊參加北伐，次年轉為共產黨員，參加黃麻起義，加入紅軍，從班長升到連長、營長、團長，參與過鄂豫邊蘇區鬥爭、黃安商潢潢光戰役、嘉陵江戰役、包座戰役，長征中三次過草地。
抗日時期，許世友率部打擊日偽軍，擴大根據地，1945年日軍投降後攻佔威海煙台等地。解放戰爭中，他指揮萊蕪戰役圍殲國民黨部隊，孟良崮戰役主攻殲滅整編74師，膠河戰役重創敵軍，兗州戰役攻克兗州。
許世友和許世友的交鋒主要集中在解放戰爭後期，尤其是1948年的濟南戰役。那時候山東大部已經解放，只剩濟南孤城，王耀武手握11萬部隊，死守這座城。王耀武把防區分成東西兩部分，並在城外修了大量工事，準備長期抵抗。
戰役從9月16日午夜開始，東線聶鳳智指揮第九縱隊先攻佔茂嶺山和硯池山，王耀武誤判主攻在東，急調部隊東移，結果西線宋時輪第十縱隊趁機攻佔機場。9月19日，吳化文率2萬多人起義，移交機場和防區，外圈防禦崩盤。
接下來，解放軍攻佔商埠，22日基本控制外城，23日18時集中火炮轟擊內城，東門南側突破，部隊突入城內，王耀武部隊拚死抵抗，但到24日全城解放。王耀武帶著幾個衛士化裝成商人逃跑，28日在壽光被民兵俘獲。
這仗打得激烈，王耀武作為守將，下令頑抗到底，導致雙方損失大，據說他為了阻擋進攻，用了毒氣彈，這東西在抗日時日軍用過，對中國人傷害深，王耀武用這個手段被指責不人道。
雖然他後來辯稱是參謀長的命令，但作為主帥他脫不了干係。這事成了許世友心裡一根刺，因為那些犧牲的戰士很多是從紅軍時期跟著他的老弟兄，感情厚實。
王耀武被俘後，先送到華東軍區軍官中隊安置，後來轉到北京功德林戰犯管理所改造。毛澤東派人傳話，說共產黨不會忘抗日功勞，讓他安心改造。王耀武在裡面積極認錯，寫回憶文章。
1959年12月4日，他成為第一批特赦戰犯，獲釋後安排在北京生活，當全國政協文史資料研究委員會專員，1961年上任，審核文史資料上百萬字，自己寫20多萬字回憶。1964年成全國政協第四屆委員，生活簡樸，種菜散步。
特赦後，王耀武去拜訪老對手，表達悔意，大部分人握手言和，但到許世友那兒，被拒門外。許世友放話說不見，一輩子不原諒，說原諒王耀武就對不起犧牲戰士。
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