219年（（東漢獻帝建安二十四年））八月，漢中王劉備回到成都，留鎮遠將軍（軍職三品）魏延領漢中太守（官職三品），督漢中。
劉備沒有令張飛督漢中，舉軍皆驚。世人皆知，劉備關羽張飛結拜兄弟，劉備稱漢中王，關羽督荊州，張飛督漢中，這樣布局才符合大家的預期。
魏延，字文長，荊州義陽人，是劉備的親兵，和趙雲身份相似。不過趙雲在191年就和劉備同在公孫瓚麾下，在200年正式加盟劉備集團，比魏延追隨劉備要早十年左右。
劉備大會群臣，問魏延：「今委卿以重任，卿居之欲云何？」
魏延回答說：「若曹操舉天下而來，請為大王拒之；偏將十萬之眾至，請為大王吞之。」
魏延以漢中太守（官職三品）的身份督漢中，從身份和能力來說，都是毋庸置疑的，問題在於為何不是張飛督漢中？
圖-張飛、趙雲、諸葛亮入川
214年（東漢獻帝建安十九年），劉備調征虜將軍張飛、牙門將軍趙雲、軍師中郎將諸葛亮等入川，留關羽守荊州。張飛為統帥，趙雲、諸葛亮次之，領兵萬餘人入川。
劉備取代劉璋後，軍中將領前幾位排序依次為：安漢將軍（軍職二品）麋竺、軍師將軍（軍職二品）諸葛亮、平西將軍（軍職二品）馬超、鎮軍將軍（軍職二品）許靖、蕩寇將軍（軍職三品）關羽、征虜將軍（軍職三品）張飛、討虜將軍（三品）黃忠、翊軍將軍（軍職三品）趙雲等。
圖-閬中（巴西郡首府）
麋竺、諸葛亮、許靖雖然軍職高，但屬文官，不直接帶兵，馬超領本部人馬，而關羽督荊州，張飛領巴西太守（官職三品），等於既掌兵權，又是封疆大吏。黃忠、趙雲、魏延則是純粹的戰將。
此時劉備軍團中，劉備、關羽、張飛，仍是位居前三的鐵三角。張飛後來沒有督漢中，和隨後的三次戰爭有關。
【瓦口隘之戰】
215年（東漢獻帝建安二十年）十一月，張魯舉漢中之地投降曹操。
張魯投降前，曹操令偏將軍張郃率五千人馬，護送三位首領回宕渠，途中張魯就表示投降，立刻動身回漢中。
曹操得知張魯投降，立即給張郃下令，務必遷巴人部落之民到漢中。
因此張郃並沒有與張魯一起返回漢中，而是為移民大軍斷後。巴西太守張飛當然不會眼睜睜看著張郃遷走子民，於是領精銳萬餘，從水路由涪水先南下合川（墊江），再溯渠江而上。張郃則沿渠水南下，在瓦口隘（蒙頭盪石，今渠縣縣城北）阻擊張飛軍。
瓦口隘之戰，張飛與張郃相峙五十餘天，張飛雖勝而敗，張郃雖敗而勝。
圖-瓦口隘之戰
戰場上張飛大勝，控制渠水上游。張郃折損上千人馬，帶十幾個親信，從山道逃回漢中，散兵也陸續翻山而回。然而五十多天時間裡，巴人部落數萬人遷入漢中，漢中八萬餘五斗米信徒遷至到洛陽、鄴城，漢中數萬戶遷到以長安為中心的三輔地區。
瓦口隘之戰後，戰勝的征虜將軍巴西太守張飛不升不降，戰敗的偏將軍張郃遷為蕩寇將軍。
【武都之戰】
218年（東漢獻帝建安二十三年），張飛、馬超北伐武都郡，開啟了漢中之戰序幕。
征虜將軍巴西太守張飛、平西將軍馬超，率將軍吳蘭、將軍雷銅、將任夔等，先期出發，進攻下辯，意圖搶佔武都郡。
此戰張飛和馬超打得風生水起，馬超說服以雷定為代表的七個氐人部落響應，合計有萬餘落。萬餘落就是萬餘個家庭，如果每落出一人，就有萬餘兵，而且都是騎兵。有了這支萬人騎兵，馬超在劉備軍團不僅立足了，實力也僅次於關羽。
但張飛高估了部將吳蘭、雷銅，令二人守在下辨城下，自己去固山。
曹魏騎都校尉曹休揮師猛進，在下辨城下，攻破吳蘭、雷銅大營。
吳蘭、雷銅跟張飛幾年，便自比張飛，放著堅固的營寨不守，而驟馬挺槍，出營和虎豹騎對陣，結局可想而知。
曹軍陣斬蜀軍副將雷銅、部將任夔，而主將吳蘭，因通往寨們的通道被虎豹騎控制，咬牙棄寨，向西南方向逃往陰平。不久後陰平氐人強端，聞曹軍大勝，蜀軍退出武都郡，便藉機截殺吳蘭。
圖-閬中
總體上看，張飛、馬超這次北伐，馬超個人實力大幅增長，但蜀漢一方未能佔據先機，導致後來的漢中之戰初期，劉備很難找到突破口。
【漢中之戰】
漢中之戰，張飛鎮守巴西郡，沒有直接參戰，此戰黃忠、趙雲等立功不少，特別是黃忠大放異彩，陣斬曹魏徵西將軍（軍職二品）夏侯淵，於是將領次序也重新排列。
219年（建安二十四年）秋七月，劉備在漢中沔陽，自稱漢中王，重新整合帳下將領，排位靠前的主要將領有：前將軍（軍職二品）關羽、左將軍（軍職二品）馬超、右將軍（軍職二品）張飛、後將軍（軍職二品）黃忠，征南將軍（軍職二品）趙雲、鎮遠將軍（軍職三品）魏延。
由於劉備不可能信任馬超，張飛仍是劉備軍團的三號人物，關羽督荊州，張飛領巴西太守，馬超遙領荊州一個縣，其他人都是純粹的戰將，在地方上沒有根基。
【為何是魏延督漢中？不是張飛】
此時劉備軍團高級將領中，只有關羽和張飛是封疆大吏，劉備突然提拔鎮遠將軍（軍職三品）魏延為漢中太守（官職三品），督漢中，確實令人意外。
不過從軍職來說，鎮遠將軍（軍職三品）魏延比右將軍（軍職二品）張飛還是要低一級。
顯然劉備沒有任人唯親，在他眼中魏延的能力強於張飛，漢中是西川的北面屏障，不容有失。而張飛此前的數次敗仗，才是他未能督漢中的主要原因。
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