公元前389年，被魏國按在地上摩擦了將近三十年的秦國，終於在秦惠公號召下奮起反抗入侵者，舉全國之力，湊了五十萬大軍，浩浩蕩蕩殺向要道陰晉，誓要收復被魏國強佔的關中河西之地。
被吳起帶領的五萬魏武卒打敗，秦國顏面盡失，諸侯卑秦，從此秦國二十多年不敢出函谷關，魏武卒也因此名動天下。
魏武卒為什麼這麼強？秦國五十萬大軍又為什麼這麼不堪一擊？首先還是得說回有偶像氣質的魏文侯。
魏文侯主政那會的魏國，在李悝的變法推動下，奪淫民之祿，以來四方之士，先後重用翟璜、西門豹、樂羊等人，可謂是人才濟濟，國富民強，一片欣欣向榮之勢。
在翟璜的推薦下，魏文侯又啟用了吳起為大將，攻略秦國。
吳起自己是衛國人，家庭條件還不錯，不過家裡給他花了不少錢，也沒為他在衛國謀得個一官半職，為此還引來不少人嘲笑，吳起一怒之下，殺了誹謗他的三十多個人。
衛國是呆不下去了，跑到魯國出道，帶著弱小魯國打敗過齊國，但是因功勞太大，反而引得魯國王公猜忌，又聽說魏國變法四處招攬人才，兩者一拍即合，吳起這才到了魏國。
魏文侯顯然也是聽過吳起的本事，秦國那邊就交給吳起去對付。吳起上任後很是給力，先後攻克臨晉、元里、洛陰、郃陽等地，一度長驅至鄭縣，佔盡秦國黃河以西之地。
魏國還在此設立西河郡，吳起擔任首任西河郡守，之後跟著樂羊一起滅了中山國。
吳起在魏國的戰績可謂輝煌，與諸侯大戰七十六，全勝六十四，其餘沒勝的，也就打了個平手。
這麼能打，一方面吳起帶兵確實有兩把刷子，另一方面就是吳起基於李悝軍事變法，在擔任西河郡守後，開始進行改革魏國兵制，創立武卒制。
《荀子·議兵篇》中記載
魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠胄帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。中試則復其戶，利其田宅。
簡單來說，就是用最好的待遇，挑選身強體壯的士兵精銳，全身裝備重鎧甲，武器武裝到牙齒，最早的重裝步兵出現了。
魏武卒的選拔跟裝備，相對於當時的諸侯國武裝來說，基本相當於降維打擊，一個開重裝坦克的，跟還拿著火繩槍部隊對轟，結果可想而知。
當然，能裝備起這樣的部隊，也是基於李悝變法，讓魏國富的流油，能夠可敬造。
而且魏武卒本身就是精銳中的精銳，加上福利待遇好的不像話，立過功的，在國君的宴會上都能坐前排，不光賞賜有功的軍士，連同家屬也一塊賞賜。倘若不幸戰死了，對死難將士家屬，每年都會派使者慰問。
這種情況下，都不用將軍們動員，魏武卒自己就能效死命去戰鬥。
秦軍五十萬打過來的時候，就是這種情況，魏武卒沒等命令傳達到，就自發穿戴好盔甲，主動請戰。
反觀秦軍這邊呢？
之前的跟魏軍的戰鬥，基本屢戰屢敗，看著武裝到牙齒的魏軍就頭疼，士氣上就先輸了三成。
再有雖然這次秦惠公舉全國之力湊起了五十萬，要一雪前恥，問題是這五十萬人的質量堪憂。
先不說可能有不少奴隸或者從田裡拉來湊數的農民，就連制式的武器都很多人沒裝備上。赤手空拳的，拿鋤頭的，去打全副武裝，士氣旺盛的魏武卒？
除非領軍將軍犯巨大的失誤，讓秦軍有機可乘打個順風局還行，正面對剛完全沒有機會。
而魏國主帥是誰？從無敗績的吳起啊，秦軍敢這麼打，多少有點僥倖心理了。
實際結果就是，魏武卒在幾十萬大軍裡面來回衝殺，砍瓜切菜，基本沒有一合之敵。
但凡事都有兩面性，陰晉之戰後，秦國痛定思痛「閉關鎖國」專心搞發展，偷偷強大自身以圖東山再起，多年後他也確實做到了。
而魏文侯的接班人魏武侯勇是勇，各處南征北戰，就是用人方面相比於魏文侯心胸小了點，懷疑吳起有反心，吳起於是南投了楚國；同時魏武侯覺得河西已定，相比打到秦國老巢去，他更傾向於爭霸中原，因此也錯過了滅秦的最好時機。
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