解放戰爭中最關鍵的一年莫過於1947年了，特別是1947年5月，陳毅和粟裕在孟良崮上演了一部「百萬軍中取上將首級」，全殲74師，粉碎了國民黨對山東解放區的重點進攻，不僅在心理上極大地震撼了國民黨軍隊，也打亂了國民黨軍隊在山東的重點攻擊部署，此戰是解放戰爭由戰略防禦轉為戰略進攻的重要轉折點，為劉鄧大軍挺進中原奠定了基礎。
一、粟裕提前布局，誘殲援敵
孟良崮3天3夜，國民黨74師3.2萬餘被全殲，平均一天1萬人，蔣介石大罵道：「就算3萬頭豬也要殺半個月吧！」這樣的戰績，並不是張靈甫無能，而是粟裕太會算計了，早在4月初，粟裕制定了兩個作戰方案：敵人敢前進，就適時集中主力，選擇一路殲滅之;敵人仍密集靠攏，龜縮不前，我軍則再後退一步，以攻取濰縣為餌，誘殲援敵。經過縝密的計算後，粟裕發現這片戰場並不適合全殲敵軍，便密切觀察戰場的形勢，尋找更合適的戰機，終於，讓粟裕發現了孟良崮。
二、蔣介石錯誤判斷，張靈甫孤軍冒進
在蔣介石手下抗日名將張靈甫，曾在王耀武的麾下對日寇南征北戰，經歷硬仗、惡仗無數，書下了自己人生中最為風光的一頁，直到他遇見了粟裕。
粟裕決定帶領華野主力向東轉移，這讓蔣介石蔣介石、陳誠產生了錯誤判斷，認為華野主力"攻勢疲憊"，可能要撤退，急命張靈甫兼程前進，跟蹤追剿，無比在魯中山區與粟裕決戰。
其實，此時張靈甫是不願追擊粟裕的，因為張靈甫和粟裕是老對手了，他知道粟裕的厲害，可是無奈上級命令如此，就連顧祝同也改變原定的穩紮穩打戰法，不待兵力集合，直接命74師於5月11日自垛庄、桃墟地區進攻坦埠。
三、戰局已定，百萬軍中取上將首級
74師進攻是順利的，5月11日至13日，僅3天時間就佔領了佔領楊家寨、佛山角、馬牧池等地，準備14日向坦埠發起進攻，此時，戰局突變，5月13日晚上，74師向黃斗山發起進攻，不但久攻不下，反而被切斷了與25師的聯繫，此時的張靈甫，仍未認識到事態的嚴重性，反而在為第二日坦埠作戰做準備。
5月14日凌晨，天馬山，馬牧池、磊石山等地失守的消息傳來，張靈甫才恍然大悟，預感到74師即將被圍殲，急撤向孟良崮地區，殊不知這個地方才是粟裕精心布置的一個大口袋。
張靈甫固守孟良崮，一面請求空投糧彈，一面調整部署，等待救援。
四、地域限制，王牌師成了待宰的羔羊
魯南山區多是崎嶇的山路，74師人馬擁擠，宿營、補給都非常困難。再加上到處都是岩石，很難構築防禦工事，就連大炮都不能靈活運動，幾乎變成了累贅和廢物。74師陷入了"逢山不能開路，遇水(汶河)搭不成橋"的絕境，將士們都有怨言。就連張靈甫都發牢騷:我是重裝備部隊，如果在平原作戰，炮火能發揮威力······
5月15日凌晨，粟裕已經完成合圍，74師被整編的圍到了以孟良崮為中心的幾個山頭上，13時，華東野戰軍發起進攻，激戰一天，74師主陣地丟失，直到16日中午，華東野戰軍佔領74師全部陣地，那天陰雲低，能見度很差，原以為整編第74師已被全殲，但在清點俘虜人數時，發現殲敵數與74師編製數相差萬人。隨即嚴密搜索，終將張靈甫所在的一個團找了出來，全殲74師。
四、張靈甫陣亡，死因成謎
關於張靈甫的死亡，眾說紛紜，有說被擊斃的，有說張靈甫自殺成仁，不過就小編看來擊斃的可能性不大，一是共產黨不殺俘虜。二是張靈甫縱使是國軍，依然有著軍人鐵血。
五、抗日鐵軍，終被正名
張靈甫陣亡後，蔣介石說："殺身成仁，為黨盡忠"，後來在台灣高雄縣鳳山市修建有張靈甫路，在陸軍軍官學校內設張靈甫紀念館。
後人大多隻知道張靈甫孟良崮戰役被擊斃，其實張靈甫也是一名愛國軍人，曾在抗日戰爭期間打過無數硬仗，斃傷日寇無數，屢挫日軍精銳，特別是一度創造了全國聞名的德安大捷，被譽為"抗日鐵軍"，2005年，抗戰勝利60周年之際，張靈甫的長子張居禮光榮地替父親領到了中共中央、中央軍委和國務院頒發的一枚抗日紀念章，張靈甫將軍的抗日功績得以正名。
"興起于軍旅，而死於行伍，此為天經地義之事。"這大概就是張靈甫一生命運的概括吧。
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