本報（chinatimes.net.cn）記者王敬 北京報道
日前，香港中旅（00308.HK）在港交所公告，宣布將對其旅遊地產業務進行內部重組與分拆，使該業務由私人公司——中旅康養度假控股有限公司（下稱「私人公司」）持有，及成立私人公司集團，並通過實物分派私人公司股份，將私人公司集團從香港中旅分拆。分派完成後，私人公司集團將不再是香港中旅的附屬公司。
在此過程中，股東可根據持股比例收取私人公司股份，或選擇現金替代，每股股份支付0.336港元現金，約佔公告日前最後一個交易日收市價每股1.53港元的21.96%。預計此次分派將導致合併損益表錄得約1.6億港元的虧損。
對此，有市場觀點指出，這一看似利好的分拆計劃，實則暗藏玄機。遠低於市場價的折價收購、缺乏流動性的私人公司股份，以及控股股東看似慷慨或實則精明地接盤，都讓廣大中小股東面臨一場「割肉」還是「套牢」的艱難抉擇。
「股東面臨『非上市股份』或『大幅折價現金』選擇，這似乎構成雙重陷阱。同時，控股股東此舉顯示對公司戰略調整的信心，願意承擔風險，但其以低成本獲取有潛力資產，尤其是若未來私人公司集團發展良好，控股股東將獲巨大利益。」農文旅產業振興研究院常務副院長袁帥對《華夏時報》記者表示。
切割地產，豪賭旅遊？
公開資料顯示，香港中旅主要業務包括經營旅遊目的地（包括酒店、主題公園、自然人文景區及休閑度假區）、旅行證件及相關業務、客運業務等。
截至2025年6月30日，公司旅遊地產業務主要由港中旅（珠海）海泉灣有限公司、中旅（咸陽）海泉灣有限公司、中旅（深圳）城市發展有限公司等公司運營。旅遊地產業務主要包括珠海海泉灣項目、咸陽海泉灣度假區項目、安吉度假村項目、大空港項目及金堂項目等五個核心項目。
據香港中旅半年報，2025年上半年，公司實現收入19.74億港元，毛利為5.33億港元，稅前虧損為780.7萬港元，股東應占虧損為8685.3萬港元。
其中，休閑度假景區目的地收入為1.47億港元，較上年同期下滑33%；應占虧損為1.46億港元，較上年同期上漲115%。「虧損擴大的主要原因在於投資性物業公允價值隨市場波動下降，珠海海泉灣及中旅咸陽海泉灣計提減值。珠海海泉灣今年上半年收入為0.7億港元，較上年同期減少19%；咸陽海泉灣上半年收入較上年同期減少54%。」香港中旅方面表示。
建議分派的理由之一即公司旅遊地產業務上半年表現欠佳。公司在公告中表示，由於旅遊地產業務於截至2025年6月30日止六個月內持續表現欠佳。管理層預計，旅遊地產業務的未來盈利能力存在若干不確定因素。物業開發屬資本密集型業務，具有固有的周期性風險。通過建議分派，旨在降低整體債務水平，並盡量減少其在波動性地產市場的風險。
同時，香港中旅表示，旅遊景區業務較高的利潤率被當前旅遊地產業務較低的利潤率攤薄，導致投資者難以單獨對旅遊景區業務進行估值。建議分派後，本集團將專註於配置更多資源及著重發展保留業務。
另外，香港中旅也提到，這也可實現公司核心業務的專業化發展。建議分派將使公司精簡其運營，並將資源集中於旅遊景區及相關業務剩餘分部，包括但不限於主題公園、自然人文景區目的地及旅遊景區配套服務，其具較高增長潛力且有助本集團長遠實現更佳盈利能力。
「公司重組後，私人公司集團將保留並主要從事旅遊地產業務，而保留集團將於公司重組後經營旅遊景區及其相關業務、旅遊證件及其相關業務、酒店業務及客運業務。其中，旅遊景區及其相關業務，主要包括世界之窗、錦繡中華等主題公園，沙坡頭景區、德天瀑布、瀘沽湖等自然人文景觀目的地，以及創意策劃、演藝等旅遊景區配套服務。」香港中旅方面表示。
有意思的是，就在不久前，香港中旅旗下全資子公司中旅風景正式簽約收購萬科旗下吉林省松花湖國際度假區開發有限公司及北京萬冰雪體育有限公司，合計作價3億元，不過若計入所需承擔的債務，此筆交易的實際代價高達10.55億元。
有不具姓名的業內人士對本報記者表示：「這『一買一賣』似乎勾勒出香港中旅的戰略意圖，從增長乏力、風險較高的地產領域退出，將資源和管理重心聚焦於旅遊業務。」
股東深陷進退維谷困局
在該情形下，公告提到，股東面臨著兩種選擇。
其一是股東可選擇根據其於記錄日期在本公司的持股比例收取私人公司股份。「非上市股權被視為『流動性黑洞』，無二級市場交易，退出需依賴控股股東回購，如控股股東違約則股權變為廢紙。同時，非上市股權也面臨著財報披露不透明，小股東無話語權，控股股東可能通過關聯交易掏空資產等風險。」中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元在接受《華夏時報》記者採訪時表示。
其二是若股東選擇不接受及獲取私人公司股份，或根據適用法律和法規股東無法或不被允許持有私人公司股份，或股東未有回應選擇、接受及獲取私人公司股份的相關請求，則這些股東可收取現金替代。每股股份支付0.336港元現金，約佔公告日前最後一個交易日收市價每股1.53港元的21.96%。
「這種大幅折價向市場傳遞了公司可能對該資產前景不太樂觀的信號，也可能是為了促使更多股東選擇股份而非現金。」科方得智庫研究負責人張新原對《華夏時報》記者表示。
不過，對於位於香港以外的包括中國內地、中國澳門特別行政區、新加坡、澳洲等境外股東是否可能會在接受私人公司股份時受到法律限制而只能收取現金替代？香港中旅仍在進一步查詢。
同時，公告提到，如有任何股東不希望參與建議分派，其可在股份有權參與建議分派的最後一個交易日或之前出售股份，最後一個交易日預期為2025年11月17日，具體時間根據載於通函內的最終時間表而定。
值得一提的是，為促成建議分派，控股股東承諾全部持有私人公司股份並收購剩餘股份，即根據其截至記錄日期在本公司的持股量，選擇、接受並持有實物分派項下全部私人公司股份，同時就選擇現金的股東未有接納的私人公司股份而言，在建議分派完成時或前後向本公司收購或安排其全資附屬公司收購該等私人公司股份，並向本公司支付與其應付或已付給選擇現金的股東的現金替代等值的代價。
建議分派完成後，私人公司集團將不再為本公司附屬公司，並將由控股股東及選擇實物分派的股東通過持有私人公司股份而持有，香港中旅將繼續經營保留業務，而股份將繼續於聯交所上市。建議分派完成後，私人公司股份將不會在聯交所或任何其他證券交易所申請上市或交易。
對此，有市場觀點認為，表面來看這是支持公司的慷慨承諾，但也需要警惕資本運作，即警惕控股股東以低成本將一塊有潛在價值的資產從公眾手中轉移出去，未來地產市場復甦或資產被重新開發，所有利潤將主要由控股股東獨享。
「全數接納股份顯示了市場信心，不過以折價現金收購散戶股份，變相增持，需要核查是否通過關聯交易輸送利益。」支培元表示。
袁帥指出，需綜合多方面因素判斷，若控股股東後續積極推動私人公司集團發展，提供資源支持，則更可能是支持公司；若只是低價獲取資產且無後續積極舉措，則有轉移資產嫌疑。
此外，預計此次分派將導致合併損益表錄得約1.6億港元的虧損。對此，支培元提醒道：「在公司2025年上半年已虧損的背景下，需警惕通過分拆集中計提虧損的『財務洗澡』行為。」
就相關問題，本報記者致函香港中旅，但截至發稿未收到回復。
責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳
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