前排提示：S永和智控(sz002795）S漲幅不小！
我大致整理一下公開信息，從整個併購重組披露的信息看，個人覺得不是特別健康，後續如果有信息更新，再做討論。暫時建議朋友們參與過程中謹慎一些
利益相關提醒：暫無買入計劃，保持關注，後續有更多信息放出石錘落地後存在建倉的可能，我深知唱空易得罪人，所以杠就是你對。
事件：
（1）控制權變更。轉讓方曹德蒞及余婭群擬通過協議轉讓的方式公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有假記載、誤導性陳述或重大遺漏。將其持有的本公司 60,473,216 股股份（占公司股份總數的 19.58%）分兩期（首期股份及二期股份）轉讓給湖州禾澄。經協商一致，股份轉讓的總價格不超過人民幣 65,000 萬元，二期股份的表決權無條件不可撤銷地委託給湖州禾澄行使，委託期限至該等股份全部按照屆時相關股份轉讓協議約定過戶登記至湖州禾澄名下之日止。
（2）收購資產：公司擬以人民幣 3,122.449萬元通過增資擴股的方式 成為普樂新能源科技（泰興）有限公司的控股股東，最終持有其 51%股權，並承諾將業（包括但不限於普樂新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普樂新能源投資有限公司）所持有 N 型電池相關專利技術已按照上市公司要求的合理方式轉移至泰興普樂名下。
以下是整個收購的情況
收購方是湖州禾澄股權投資合夥企業（有限合夥），可以理解為是為了收購專設的SPV，按慣例從收購方出發，開始往上看整個收購吧
湖州禾澄股權投資合夥企業（有限合夥），向上穿透是陳華良持有該SPV 80.52%的股份，可以理解此次收購的實控人為【陳華泉】
按慣例我們來看看陳華良持參與過的主體和業務來看陳華良的背景和個人的經歷，比較抱歉的是沒有找到太多的相關信息，之前大多數時候也只是小份額持有（實繳資本較少，業務相關信息也沒有找到），目前看起來陳華泉比較神秘，或是不太知名，不過不著急，可以接著往下看。
可以進一步看到的是，本次收購主體中，還有【歐文凱】，在不同的主體中持有公司的股權，且此次收購的普樂新能源也是歐文凱99%持股，【向量睿】1%持股，歐文凱看起來有機會成為我們抓住的第一個線頭。
向上穿透後，可以發現，歐文凱下面持有多家跟新能源、半導體相關的企業，同時注意到有一家網路科技公司【深圳市普樂士網路科技有限公司】，這實際是【全民光伏PVPlus光伏平台】的CEO。
全民光伏PVPLUS 是一家2015年成立的光伏O2O公司，現在已經很久沒有傳媒相關的等信息了，www.pvplus.com.cn公司的官網也已經無法打開，看起來是一家在2015年追著熱點的尾聲做O2O的企業，之前主要的推文就是變著法子忽悠用戶裝分散式光伏，經歷過那個時代O2O大量投機項目的朋友們，應該都是懂的。
不過公司的公眾號還有一個在運營，看起來應該是轉型做光伏+風電行業的併購FA了（即財務諮詢，簡單理解就是倒賣項目賺中介費的），
這樣看，歐文凱看起來也是有風光儲背景的，只是個人感覺比較投機主義。
順著歐文凱，我去找了他註冊過的主體情況，幾個月里成立了不少熱點相關的殼公司，半導體、硅業、新能源都有，一個人覆蓋了多個高門檻的行業，只是都沒有實繳，看起來已經在布局了，我扒了扒以下主體的情況
2022年8月1日，成立了普樂硅業，註冊資本1億，實繳資本0
2022年8月2日，成立了普樂半導體，註冊資本5000萬，實繳資本為0
2022年9月19日，成立本次增資收購標的之一的普樂新能源科技（泰興）有限公司，註冊資本3000萬，實繳資本0，這個公司可以找到幾個關聯公告
上市公司S中科雲網(sz002306）S 計劃跟公司一起投資徐州普樂，又計劃以泰興普樂為基礎，投新的TOPCon業務線，後來經走訪又發現徐州項目沒有取得批複，決定取消合作，公告原文如下：
中科雲網合作框架協議
中科雲網(002306.SZ)發布公告，公司為促進業務調整和轉型，於2022年9月13日與深圳市普樂新能源投資有限公司(「深圳普樂」)簽署《框架協議》，雙方擬就普樂徐州項目為合作基石，進一步發揮各自優勢，分二期在超高效N型晶硅電池研發和生產製造領域開展合作。
第一期，普樂徐州產線實現5GW產能。其中，第一階段，力爭於2022年12月31日前完成1GW設備調試、試生產;第二階段，力爭於2023年實現新增4GW產能，最終實現5GW產能。
按照行業規劃，視市場情況，同期拓展第二期合作。雙方另行協商出資比例在江蘇泰興設立普樂新能源科技(泰興)有限公司，利用現成廠房，新設3GW電池產能產線，並具備容納後期7GW產能生產條件。力爭通過雙方共同努力，發揮各自優勢，最終在江蘇泰興實現10GW產能建設。
據悉，深圳普樂主要經營新能源項目投資、新能源發電技術的技術研發、新能源光伏電站的開發、建設和諮詢服務等。目前已在江蘇徐州設立普樂新能源科技(徐州)有限公司(「普樂徐州」)，標的公司已掌握基於激光SE的N型TOPCon電池工藝、基於LPCVD的IBC電池工藝和基於激光摻雜的HBC電池工藝等多種超高效N型電池專利技術。
上市公司方面表示，本次簽署框架協議有利於助推公司向新能源業務鏈拓展和布局，符合公司目前業務轉型實際，若後續協議得到進一步落實以及標的公司實際運營達到預期，將進一步增強公司未來發展能力，有利於提高公司盈利能力和抗風險能力。
中科雲網走訪考察，發現徐州項目未取得產能批複，政府代建廠房可能收回
中科雲網公告稱，經過實地走訪、考察，公司了解到標的公司徐州項目未能取得產能批複，政府代建廠房可能被收回。另外，深圳普樂於11月23日向公司送達了經其單方蓋章的《終止協議》，該協議亦表示，標的公司徐州普樂項目政府代建廠房的建設進度未達預期，一期N型電池產能落地時間存在不確定性，且雙方對普樂徐州股權估值理解存在較大差異。
有趣的是，遭遇「背叛」的中科雲網，迅速找到了「新歡」。11月24日，公司與同翎新能源簽署合作協議，雙方擬在超高效N型晶硅電池研發和生產製造領域開展合作。
要看整件事怎麼回事，那就得先整明白徐州普樂這個項目是怎麼回事兒，這個主體好些，1000餘萬的註冊資本，有200萬+的實繳，但也並不多。
公開推文可以找到，其實這是個2019年12月就已經成立的項目了，2GW的超高效N型電池項目，近3年過去了，一直沒有新的動態，在各類招標信息網中也沒有找到相關的招標內容，直到今年9月中科雲網宣布合作。
「普樂新能源科技（徐州）有限公司，於2019年12月4日在徐州高新區註冊成立，位於徐州市徐州高新區同創路西、五環路北，蘇寧雲倉東側。公司主要生產超高效型光伏電池，總投資約16億元，是全球*超高效型光伏電池規模化生產基地，工廠佔地面積110畝，滿產後年產值規模超過40億元。
公司主體工廠已開工建設，計劃2021年6月建成投產，年產4超高效型光伏電池。 公司創始團隊皆為光伏產業資深從業人士，管理經驗豐富，技術儲備雄厚。公司創始團隊歷經多年研發，將技術領先業內兩代的超高效型電池用低成本的專利工藝突破了，在保持成本優勢的情況下，量產效率居世界首位。型電池全面替代型電池的技術變革大序幕已經拉開，公司儲備了多種業界領先的高效型電池量產工藝技術，依靠雄厚的超高效型電池技術積累，佔領了極為領先的位置。 在一流技術基礎上，公司還將致力於打造一流管理體系和人才隊伍，建設好不斷攀登太陽能電池技術高峰的事業共同體，長期用一流產品服務好客戶。 」
我查閱了一下公司目前的專利狀況，想看看公司目前的技術來源和主要的技術水平狀況，目前公司的專利主要來自【歐文凱、李含朋、向亮睿】三人
這裡稍微有點抱歉，歐文凱、李含朋、向量睿三人均沒找到師承、院校、學位和技術背景，只有隻言片語說他是上市公司的材料研究員，李含朋，向亮睿除了專利相關的申請文件，也沒看到什麼內容（檢索範圍包括但不限於：知網、公眾號、百度），也沒有相關的碩士/博士論文（大家都知道碩博論文是會進庫的，當然也不排除是國外讀的碩博也有可能）。
雖然說英雄不論出處，草莽也有英雄，但我覺得在一個強技術驅動的行業里，要研發先進技術，還是需要有相關的能力的，所以從技術上我並不是特別看好，當然也希望後面公司披露的技術文件可以打我的臉（轉化效率、成本等）。
這樣看，這裡其實我已經比較失望了，挖掘的有點累了，但還是接著往下看吧，
說回普樂新能源科技（泰興）有限公司，這次增資做產業投資的主體，本次交易的前提是將實控人所持
有 N 型電池相關專利技術已按照上市公司要求的合理方式轉移至泰興普樂名下，這裡我比較好奇，如果普樂新能源目前有實質業務，那隻轉專利技術的情況下，如何避免實控人【同業競爭】問題呢？熟悉證監會規則的朋友，應該已經看出問題了，這裡也是我不看好的一個點。。。
這裡我展開說說吧，首先同業競爭是上市/併購/重組中常見的重大阻礙，以下解釋引用自知乎，就不自己寫了，上市/併購/重組經常因為這一條被否。
"同業競爭的「同業」是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務。核查認定該相同或相似的業務是否與發行人構成「競爭」時，應按照實質重於形式的原則，結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限於產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關係，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益衝突、是否在同一市場範圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭；不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。
證監會會重點關注對於控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同或相似業務的公司，公司應該對於這一問題慎重處理。
如果公司控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關係的，肯定會被認定為構成同業競爭。
公司控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與公司存在競爭關係的，也應慎重處理。"
一般的規避方法就是 」關停並轉「四個方式，也就是註銷同業競爭公司、停掉與上市主體無關的業務、兼并另一家公司、將關聯方股份轉讓出去。
只轉讓專利技術的情況下，仍可以有效規避同業競爭的話，那可能可以說明徐州業務，本身除了技術/專利外，進度是比較緩慢的，也跟中科雲網公告的信息一致。。。我在行業里時間也不短了，對券商/律所/會計師事務所的專業性是高度肯定的，至少在這個問題上不可能漏過，所以這裡也希望後續公司能給出合理的解釋，也即如何「普樂徐州的業務資產情況及處置」。
只轉技術專利進來，暫時沒有生產規劃的普樂泰興，我並不知道該怎麼定價。
綜上，基於本人的投資理念，不做無價值錨的標的，所以個人目前對永和智控持觀望態度，但會保持持續跟蹤，不排除解除以上疑惑後買入的可能。
這裡首先說明，我研究相關重組併購增發業務轉型的流程是一致的，出發點鏈條如下：
（1）團隊的人過往的背景，經歷，判斷資源和能力點；
（2）公司預期要做或者注入的業務前景、資產狀況、業務進展；
（3）公司的產品水平，團隊的技術背景，專利情況；
（4）相關事項可能面臨的障礙（包括但不限於：關聯交易、實控人同業競爭、利益輸送、交易資金來源）
（5）公司重組完成後的預期差
（6）梳理推文
再次重申，我所有的研究，資料收集，信息搜集，分析的鏈路是一致的，得出結果後再有文章，所以一定會帶傾向，但我建議，無論您是唱空唱多，帶著您的事實和證據來，第一步，解釋清楚裡面存疑的點，第二步，討論為什麼存在預期差，我相信只有充分交流和驗證，才能找到最好，也是大家都能賺到錢的邏輯。
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