一、《羊了個羊》賺10億分10億?清倉式分紅引爭議
因《羊了個羊》大火的遊戲上市公司吉比特因「豪氣分紅」成為市場焦點，微博話題#羊了個羊背後公司現清倉式分紅#衝上熱搜。
根據其披露三季報和一份前三季度利潤分配方案顯示，今年前三季度，公司實現凈利潤10.12億元，擬每10股派發現金紅利140元，合計擬派發紅利10.06億元。 吉比特此次擬分紅的總分配金額占公司前三季度凈利潤的比例達99.45%，有投資者調侃「這簡直是清倉式分紅」。
雖然噱頭亮眼，但是所謂「清倉式分紅」並不準確，根據《廈門吉比特網路技術股份有限公司2022年前三季度利潤分配方案公告》顯示，截至2022年9月30日，公司合併報表未分配利潤 3,033,833,233.80元，此次分紅占未分配利潤的1/3。
二、實控人分3億免稅？公司分紅的法律規定
1.上市公司股東分紅的稅收優惠
截至目前，公司實控人（創始人）盧竑岩持股數量為2162.95萬股，可分紅3億多，並且，分得天價分紅款，但盧竑岩卻不用交個稅，這是為什麼呢？
據吉比特公司2019年12月31日發布的《首次公開發行部分限售股上市流通公告》，盧竑岩持有限售股鎖定期於2020 年 1 月 4 日屆滿，將於 2020 年 1 月 6 日起上市流通。也就是盧竑岩持有的全部限售股解禁之日至今超過1年時間。
根據財稅〔2015〕101號第一條規定：
〔2015〕101
個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅。
個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；
持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；
上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。
盧竑岩所持股票自解禁日起計算持股時間，持股期限已經超過1年，根據盧竑岩所持股票的性質和相關稅收政策，盧竑岩本次分得的紅利3億元，個人所得稅是免徵的，免稅額度達到6000萬元。
我們國家的稅制中，並沒有給予上市公司本身有特別的稅收政策，上市公司和非上市公司在日常經營中，稅務處理依據的稅法是一樣的。可以說相比非上市公司，上市公司的個人股東的上述個人所得稅的規則，是上市的一大稅收紅利。
2.股東分紅的法律規定
分紅的前提條件：
a.有可供分配的利潤
《公司法》第166條規定，公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。如果股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
因此，公司有利潤，還需要扣除稅款、彌補虧損、提取公積金，之後剩餘利潤的才是可以分配的利潤。
b. 利潤分配方案經股東會或股東大會通過
《公司法》第37條規定，審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案是股東會行使的職權。
當然，公司股東可以通過公司的審計報告或股東會決議中對分配方案作出的決議來了解公司的利潤分配情況。
c.如何進行分紅？
如何進行分紅，有約定的按約定，如果全體股東在公司章程中約定了各股東的利潤分配方式和分紅比例的，按約定來分配。無約定的，按實繳的出資比例分配。
《公司法》第34條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
三、直接持股？還是間接持股？
經常會有客戶來問，同樣是持有股權，到底是個人直接持股好呢？還是通過公司、有限合夥持股好呢？
一張圖片為大家解答，直接持股/有限合夥企業/有限公司持股平台的稅務區別：
假設某目標公司股權結構如下：
1.單從分紅的角度來看
如果從分紅角度來看，個人直接持股目標公司和間接持股（不論是通過限合夥的方式持股目標公司還是通過限公司的方式持股目標公司）區別都不大。就是創始人A、甲乙、丁戊，個人所得稅率為20%
A.直接持股目標公司
股息、紅利所得：20%
（1）個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅；
（2）持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；
（3）持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額。稅率均為20%
這也是上市公司個人直接持股的紅利，如果持有時間滿足條件後，可以享受優惠以及免稅政策，但通過持股平台間接持股的話，仍要繳納20%個稅。
B.通過有限合夥企業持股目標公司
股息、紅利所得：根據規定，合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不併入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股利、紅利所得，按「利息、股息、紅利」所得20%稅率計算繳納個人所得稅。
C.通過有限公司持股目標公司
股息、紅利所得：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，免徵企業所得稅。
個人股東通過有限公司間接持股後最終取得股息或投資收益，個人就取得股息或投資收益均需依照《個人所得稅法》按20%繳納個人所得稅。
2.從今後股權轉讓角度看
A.直接持股目標公司
即創始人A若要轉讓其持有的目標公司股權，上市前股權、限售股財產轉讓所得：20%。
對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，免徵個人所得稅。
B.通過有限合夥企業持股目標公司
對於這種類型，也就是上圖中的甲和乙，轉讓股權所得稅率諮詢各地稅務部門，回復有不一致，例如廣州稅務局回復說按照「財產轉讓所得」交20%所得稅，寧波稅務局回復說按照不同情況區分，若合夥企業B賣掉目標公司股權分給各合伙人，那麼按照「經營所得」要交5%-35%的稅。
如果是乙想賣掉自己間接持有目標公司12%的股權，則按照「財產轉讓所得」交20%所得稅。總體來說，通過合夥企業持股的，稅率在5%-35%，部分地區適用20%稅率。
C.通過有限公司持股目標公司
即丁和戊若轉讓目標公司股權，那麼首先按照有限公司處置其對外投資所得收益，按照轉讓財產收入按25%計繳企業所得稅。
個人股東通過有限公司間接持股後最終取得股息或投資收益，在有限公司按上述計繳企業所得稅後，個人就取得股息或投資收益均需依照《個人所得稅法》按20%繳納個人所得稅，因此，持股平台如果有盈利的話，所得稅25%，到丁和戊個人還有20%個人所得稅，存在雙重徵稅的情形。綜合稅率是40%。
3.同時考慮控制權問題
公司經營是複雜的商業形態，除了分紅和賣股所得的考量，還要一個非常重要的因素即控制權的考量。
A.直接持股目標公司
如創始人A，排除同股不同權的情況，其對於目標公司的的表決權為30%的份額，沒有槓桿，即在直接持股的情形下，創始人想要控制控制，必然要掌握過半數甚至絕對多數的股權，但這樣對於之後的融資融資源必然有掣肘之處。
B.通過有限合夥企業持股目標公司
通過有限合夥企業持股，是在股權架構設計中常用的方式，作為GP（普通合伙人）的甲，只需要持有少量的份額，即可以控制有限合夥企業B的話語權，從而間接控制40%目標公司的投票額度。
C.通過有限公司持股目標公司
此時的丁和戊，作為通過有限公司持股的股東，對於目標公司的控制就要進一步削弱，對目標公司所佔股比分別是21%、9%，擁有相對應的表決權。
通過上述的分析，相信大家對這三種持股模式都有了一定的了解，從分紅、轉讓、控制權的角度，沒有說最完美的方案，只有最適合的方案，這也是為什麼設計股權架構時通常都會進行多種模式的組合，節省成本、保持權利、控制風險都是需要考慮的，如何配比是量身定製的精髓。
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