深圳商報·讀創客戶端記者 梁佳彤
1月9日晚間，光明乳業(600597)就上交所關於收購控股子公司小西牛40%股權的監管工作函作出回復。2025年11月，公司宣布擬以5億元進行上述收購，但小西牛業績已明顯下滑。
追溯到2021年11月，公司在收購小西牛控制權協議中，約定了交易雙方分別享有標的剩餘股權購買和出售選擇權。如小西牛業績承諾期2022年至2024年平均扣非凈利潤不低於7219萬元，可按照15倍pe行使前述選擇權。
小西牛實際業績超過前述指標，然而，2023年、2024年度均未達成業績承諾，對應年度扣非凈利潤分別為0.79億元、1.04億元，業績承諾完成率分別為82.56%、95.22%。
業績承諾期滿後，小西牛業績出現明顯下滑。2025年1-8月，標的扣非後凈利潤3458萬元，明顯低於2024年度標的扣非後凈利潤1.04億元。
對此，監管層要求，說明標的前期業績承諾未實現的主要原因，以及業績承諾期滿後第一年凈利潤大幅下滑的原因及合理性，是否存在持續性業績下滑風險；說明在標的前期業績承諾未實現且標的業績已明顯下滑的情況下，本次進一步收購標的剩餘少數股權的原因及合理性。
光明乳業回應稱，小西牛前期業績承諾未實現主要原因是受乳製品行業產能過剩，乳製品消費需求下降，液態奶市場規模縮小等多重因素影響。
在業績承諾期滿後，由於雙方就小西牛40%股份交易事宜的談判耗時較長，從而導致小西牛時任總經理王維生的工作重心有所分散、部分利益相關方對未來發展不確定性產生顧慮，故對小西牛的整體業務產生了階段性影響。
儘管光明乳業指出，小西牛液態奶在青海省的市場佔有率已逾六成，並強調當前的業績波動僅為短期現象，不存在持續下滑的風險，但公司仍將增長主要寄託於西部乳製品消費市場的復甦，以期小西牛未來能夠釋放增長潛力。
光明乳業強調，本次收購有利於進一步完善光明乳業西北戰略布局，發揮投後協同效應，有利於避免小西牛和光明乳業損失，有利於保護公司及股東合法權益。公司若不履約，將可能會導致違約責任；公司若拒絕購買，可能面臨訴訟風險。
估值作價的公允性也受到監管層的關切。根據公告，本次交易評估採用收益法，以2024年12月31日為基準日，確定小西牛全部股權評估值10.8億元，評估增值率達217.57%。
同時，本次交易作價對應標的公司整體估值12.5億元，在前述評估值基礎上，增值率15.74%，也高於公司前期收購小西牛控制權時對應標的估值。
監管層要求，說明在標的2025年業績明顯下滑情況下，採用2024年12月31日作為評估基準日的原因及合理性；對比標的當前以及前次收購時業績情況，充分說明本次交易估值高於前次交易的原因及合理性，本次交易作價是否公允。
光明乳業回應稱，採用2024年12月31日作為評估基準日，是根據《60%股份收購協議》的約定，且考慮選取最臨近行權通知書送達日的資產負債表日。小西牛2025年業績波動是暫時性的，且本次估值pe倍數低於2025年行業平均倍數。
本次交易的估值較上次交易估值的上升，主要原因是小西牛2024年較2020年盈利能力有所提升，2020年歸母凈利潤6987萬元，2024年歸母凈利潤8942萬元，同比增長28%。
資料顯示，光明乳業股份有限公司於2002年8月28日上市，公司的主營業務是各類乳製品的開發、生產和銷售，奶牛的飼養、培育，物流配送等業務。公司的主要產品是新鮮牛奶、新鮮酸奶等。
2025年前三季度，光明乳業的核心產品液態奶收入下滑，公司營業收入為182.31億元，同比下降0.99%；歸母凈利潤為8721.43萬元，同比下降25.05%。
具體產品來看，公司核心產品液態奶營收同比減少8.57%至101.46億元，去年同期為110.97億元。其他乳製品、牧業產品及其他產品收入分別變動9.91%、-12.49%、28.72%。
截至三季度末，光明乳業負債總額高達113.92億元，資產負債率為50.90%。其中，公司短期借款為19.78億元，一年內到期的非流動負債為9.33億元。
二級市場上，截至1月9日收盤，光明乳業上漲0.25%報8.17元/股，總市值約112.62億元，近一年來公司股價近乎「原地踏步」。
