本文來源：時代商學院 作者：陸爍宜
來源丨時代商業研究院
作者丨陸爍宜
編輯丨鄭琳
2月5日，廣東美亞旅遊科技集團股份有限公司（下稱「美亞科技」）回復第二輪問詢，繼續推動北交所ipo進程。
美亞科技是一家泛商旅綜合解決方案提供商，下設美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業務板塊，主要面向旅業同行客戶和企事業客戶，提供涵蓋航旅票務、商旅管理和會獎旅遊三大場景的數字化泛商旅出行服務。
招股書顯示，美亞科技存在4條可能產生重大影響的訴訟、仲裁，涉及金額共計1706.93萬元。其中，前員工柯某職務侵佔案涉及金額達820萬元，在4條可能產生重大影響的訴訟、仲裁中，涉及金額最高，引起監管部門高度關注。就柯某職務侵佔及存放在境外的貨幣資金規模飆升等問題，北交所反覆問詢資金內控制度有效性問題。
3月20日，就公司因收入跨期確認問題收到廣東證監局監管關注函、應收賬款激增、凈利潤與經營現金流凈額背離、前員工侵佔近2000萬元、對賭失敗、募資合理性等問題，時代商業研究院向美亞科技發送郵件並致電詢問。3月25日、26日，時代商業研究院再次致電美亞科技董事會辦公室，工作人員稱已向相關領導匯總情況。但截至發稿，對方仍未回復。
前員工10年職務侵佔1900萬元，預計損失占當期凈利潤11.25%
對於ipo企業來說，只有建立並有效運行的內控制度，包括財務報告的內控制度、資金管理制度及關聯交易控制等，才能滿足上市的基本條件。而前員工柯某的職務侵佔問題，似乎就暴露出美亞科技在資金管理方面的不足。
2024年9月30日，美亞科技披露的《關於廣東美亞旅遊科技集團股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（下稱「第一輪問詢回復」）顯示，柯某原為美亞科技深圳分公司的出納，為彌補個人投資虧損和滿足個人消費，利用其擔任公司財務出納的職務之便，自2012年4月開始，通過從美亞科技控制的個人賬戶轉賬至其個人賬戶，從公司支付寶賬戶轉移資金至其冒用公司名義開設的支付寶賬戶、再轉入其個人支付寶賬戶，偽造公司支付寶賬戶餘額截圖等手段侵佔公司資金。
同時，為避免職務侵佔行為被發現，柯某在明知無力償還的情況下，假借美亞科技需要大量資金周轉的名義，以高息騙取其他被害人借款，用於償還該公司資金；而在需要償還借款人本息時，則再從該公司賬戶挪出資金支付，如此往複。
令人不解的是，柯某這一操作方式竟長達10年未被發現。第一輪問詢回復顯示，直到2022年8月，美亞科技才發現所涉資金賬戶異常，柯某的職務侵佔行為這才得以暴露。
經司法審計，柯某共計侵佔美亞科技資金1900萬元。對於美亞科技來說，這可不是個小數目。
招股書顯示，2021—2023年（下稱「報告期」）末，美亞科技的貨幣資金分別為2.38億元、3.36億元、2.72億元，報告期各期凈利潤分別為0.26億元、0.41億元、0.73億元。由此計算，1900萬元分別占報告期各期末貨幣資金的7.99%、5.65%、6.99%，分別占報告期各期凈利潤的72.37%、46.23%、26.06%。
第一輪問詢回復顯示，美亞科技已經收到柯某歸還的1080萬元職務侵佔款項，這些款項不存在被受害人（第三人）通過民事訴訟追索的情形。另外，柯某侵佔犯罪所得820萬元預計無法收回，美亞科技於2023年12月31日對其進行全額核銷，占當年凈利潤的11.25%。
為何柯某的職務侵佔行為在長達10年的時間裡竟無人發現？對此，北交所在第一輪問詢中還要求美亞科技說明，在資金管理方面的內控措施是否存在漏洞或缺陷。
對此，美亞科技回復稱，公司已設立賬戶管理、資金盤點等相關的操作規範與管理制度，但實際執行時存在瑕疵。例如，美亞科技明確要求付款出納與賬戶管理實現崗位分離，但柯某以協助新同事工作為由，私下主動與美亞科技深圳分公司賬戶管理經辦人員溝通，代為負責涉事支付寶企業賬戶的管理工作；明確要求不可刪改所有賬戶流水記錄並按規定上傳至系統，但柯某利用支付寶等第三方賬戶當時未能實現自動上傳的漏洞，刪除支付寶資金挪用及歸還流水記錄，以隱匿其非法行為。
因此，美亞科技自認為已建立和完善相關操作規範與管理制度，制度設計有效，只是實際執行時存在瑕疵。
境外資金規模飆升，北交所追問資金管理內控有效性
除了柯某職務侵佔案，美亞科技存放在境外的貨幣資金持續攀升，也引起了北交所對美亞科技資金管理內控有效性的追問。
招股書及美亞科技2月5日披露的《關於廣東美亞旅遊科技集團股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（下稱「第二輪問詢回復」）顯示，2021—2024年上半年各期末，美亞科技存放在境外的貨幣資金分別為136.15萬元、1147.77萬元、2859.02萬元、3791.67萬元，占同期末貨幣資金總額的比例分別為0.57%、3.41%、10.52%、13.04%，無論是金額還是佔比均呈持續大幅增長趨勢。
對此，北交所要求美亞科技說明報告期內存放在境外的貨幣資金持續上漲的合理性；境外資金管理情況，是否符合發行人資金管理規定，是否存在內控缺陷和管理不善的風險。
第二輪問詢回復顯示，美亞科技境外子公司包括香港美亞商務旅行管理有限公司（下稱「香港美亞」）以及meiya travel international dmcc（下稱「迪拜美亞」）。
2021—2024年上半年，香港美亞和迪拜美亞的合計銷售額分別為81.09萬元、2117.09萬元、4448.26萬元、1436.81萬元，占同期美亞科技銷售總額的合計比例分別為0.02%、0.45%、0.40%、0.23%；同期，香港美亞和迪拜美亞的合計採購額分別為71.45萬元、1780.72萬元、4197.91萬元、1265.79萬元，占同期美亞科技採購總額的合計比例分別為0.02%、0.40%、0.39%、0.21%。
從金額上看，雖然美亞科技境外子公司的銷售額和採購額同樣出現較大增長，但是從佔比來看，均低於其存放在境外的貨幣資金佔比。
而第二輪問詢回復顯示，香港美亞及迪拜美亞基於自身業務發展以及受境內外支付匯率影響，為避免頻繁進行資金支付會產生較高的匯兌損益，美亞科技並未即時將其採購資金轉入境內，期末貨幣資金餘額較高具有合理性。
對於北交所關於境外資金管理「是否存在內控缺陷和管理不善風險」的問題，第二輪問詢回復顯示，在境外資金管理方面，美亞科技制定了《美亞集團資金管理制度》，並嚴格依照該制度的相關要求開展工作。境外資金管理情況符合美亞科技資金管理規定，不存在內控缺陷和管理不善的風險。
（全文2418字）
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