最高院：
即使股權轉讓中不是同一股權轉讓關係或者是不同的兩個轉讓合同分屬的兩個不同法律關係，但是，《股權轉讓合同》中約定潘國輝將其股權轉讓給健泰公司的意思表示是真實的，並在該約定合法有效的前提下，登記機關才依法為健泰公司將相應的股權變更登記在其名下。此時健泰公司實際從潘國輝獲得出讓的股權，《股權轉讓合同》中有關股權轉讓的約定履行完畢，健泰公司因此與潘國輝之間形成了因轉讓股權支付對價的債權債務關係。
案情簡介
珠海市谷銘翠城房地產開發有限公司（以下簡稱谷銘翠城公司）成立於2006年1月3日，成立時股東為鄭悅潮（持股50%）、潘國輝（持股10%）、吳灶才（持股20%）、肖俊鋒（持股20%），法定代表人鄭悅潮。谷銘翠城公司為單項房地產開發公司，有在建工程翠城苑房地產項目，由鄭悅潮掛靠珠海市明業建築工程有限公司（以下簡稱明業公司）承建，後因資金原因停工（2012年12月10日，谷銘翠城公司更名為新翠景台公司）。
2010年5月1日，潘國輝與曾禮泉簽訂《股權轉讓協議》，約定曾禮泉收購潘國輝擁有的谷銘翠城公司10%股權及其他相關權益，之後，雙方又於2010年11月2日簽訂了《股權轉讓補充協議》，對《股權轉讓協議》進行了補充和變更。上述協議及補充協議對股權轉讓價格、股權轉讓款的支付安排及各方的權利義務、股權過戶前債權債務的處理、違約責任、法律適用及爭議解決等內容均作出了約定。
2010年11月2日，曾禮泉致函鄭悅潮、潘國輝，將擬收購的60%股權指定轉給健泰公司。2010年11月2日，潘國輝與健泰公司簽訂了《股權轉讓合同》，合同約定健泰公司以1600萬的價格購買潘國輝持有的谷銘翠城公司10%股權共100萬元出資額，雙方同意在合同訂立之日起一年內以轉賬方式支付價款。2010年11月5日，經珠海市工商局核准，鄭悅潮擁有的谷銘翠城公司50%股權，潘國輝擁有的10%股權變更登記至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊鋒、吳灶才持有的剩餘40%股權變更登記至健泰公司名下，谷銘翠城公司法定代表人變更為鍾小健。
2010年11月9日，曾禮泉、健泰公司出具《承諾書》給鄭悅潮、潘國輝，曾禮泉、健泰公司在該承諾書尾部簽字、蓋章。
2010年12月21日，鄭悅潮、潘國輝將持有的谷銘翠城公司的營業執照、房地產權證、建設用地批准書、建設用地紅線圖、施工許可證、建設工程施工合同等共76份文件全部移交給了健泰公司。健泰公司和曾禮泉均在移交鑒證上簽字、蓋章。
2011年3月5日鄭悅潮、潘國輝與曾禮泉就剩餘的項目現場、資料等移交及股權轉讓款的支付簽訂了《股權轉讓補充協議（之七）》。
2011年3月16日，鄭悅潮、潘國輝向曾禮泉發出《關於落實補充協議之七有關條款的函》及附件清單（一）、（二）。同日，曾禮泉書面回函確認收到上述文件。
2011年4月15日，鄭悅潮向曾禮泉發出《通知》。
2013年8月28日，曾禮泉向鄭悅潮、潘國輝出具一份《證明》，確認曾禮泉將涉案股權權益轉讓給了健泰公司，並承認部分股權轉讓款未結清，承諾待與健泰公司結清股權權益轉讓款後一次性向鄭悅潮、潘國輝結清欠款。曾禮泉向潘國輝支付股權轉讓款合計781.2萬元，尚余股權轉讓款518.8萬元未付。
2014年潘國輝對健泰公司、曾禮泉拖欠股權轉讓款的行為向廣東省珠海市香洲區人民法院提起了民事訴訟，該院於2015年5月30日作出（2014）珠香法灣民二初字第658號民事判決，駁回了潘國輝的全部訴訟請求，潘國輝遂提起本案訴訟。
一審法院另查明：
2010年11月1日，曾禮泉與健泰公司簽訂《合同權益轉讓方案》、《60%股權轉讓協議書》，約定由曾禮泉將其擁有的合法收購谷銘翠城公司60%股權的合同權益轉讓給健泰公司（其中10%的股權屬於潘國輝所有），轉讓總價款為11200萬元。協議簽訂後，鍾小健開始代健泰公司付款，總計向曾禮泉支付8240萬元。
2010年12月2日曾禮泉出具收據確認收到曾海泉代健泰公司支付的合同權益轉讓款960萬元，以上合計健泰公司共支付9200萬元，尚餘2000萬元未付。
2010年12月谷銘翠城公司作為建設單位，委託珠海泰基建築設計工程有限公司作為設計單位，對翠城苑項目原規劃方案重新進行設計，上述重新設計方案於2011年2月21日經珠海市住房和城鄉規劃建設局審核蓋章確認，該局同意按此方案規劃指標與規劃布局進行施工設計。上述規劃設計方案的有效期為2014年9月23日。2014年5月28日珠海市住房和城鄉規劃建設局向谷銘翠城公司發出《關於「翠城苑」相關問題的復函》。
二審法院另查明：
對2010年11月9日的《承諾書》除一審查明內容外，在《承諾書》上，承諾人處有曾禮泉的簽名和指印以及列印的身份證號碼，指定股權受讓人處有健泰公司公章和列印的營業執照號碼。
另查明：
2020年6月3日，健泰公司代曾禮泉向鄭悅潮支付股權轉讓款100萬元。
相關法律法規、司法解釋
《中華人民共和國民法典》
第五百零九條第一款 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
第五百七十九條 當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。
裁判觀點
健泰公司應當承擔曾禮泉欠付潘國輝剩餘股權轉讓款的支付責任。
原審查明，截至2010年12月2日健泰公司共支付9200萬元股權轉讓款，尚餘2000萬元未付。二審判決以（2014）珠香法灣民二初字第658號民事判決為依據認定，潘國輝與健泰公司之間簽訂的《股權轉讓合同》當中關於股權轉讓款的約定不是雙方真實意思表示，對當事人不具有約束力，潘國輝不能依據《股權轉讓合同》要求健泰公司支付股權轉讓款；且健泰公司在《承諾書》中沒有向潘國輝作出支付股權轉讓款的意思表示，健泰公司是支付款項給曾禮泉而非潘國輝，健泰公司沒有承諾對曾禮泉應支付的股權轉讓款承擔連帶責任，認為健泰公司不應對曾禮泉債務承擔連帶責任。二審判決對（2014）珠香法灣民二初字第658號民事判決關於潘國輝與健泰公司之間簽訂的《股權轉讓合同》當中關於股權轉讓款的約定不是雙方真實意思表示，健泰公司在《承諾書》中沒有向潘國輝支付股權轉讓款的意思表示，以及對潘國輝與曾禮泉、曾禮泉與健泰公司之間的股權轉讓關係的認定並無不當，但是，二審判決認為健泰公司不應對曾禮泉欠付潘國輝剩餘股權轉讓款承擔給付責任的認定有誤，應予糾正。
雖然《承諾書》中健泰公司沒有向潘國輝支付股權轉讓款的意思表示，潘國輝與曾禮泉、曾禮泉與健泰公司之間不是同一股權轉讓關係或者是不同的兩個轉讓合同分屬的兩個不同法律關係，但是，《股權轉讓合同》中約定潘國輝將其股權轉讓給健泰公司的意思表示是真實的，並在該約定合法有效的前提下，登記機關才依法為健泰公司將相應的股權變更登記在其名下。此時健泰公司實際從潘國輝獲得出讓的股權，《股權轉讓合同》中有關股權轉讓的約定履行完畢，健泰公司因此與潘國輝之間形成了因轉讓股權支付對價的債權債務關係，雖在該合同中約定的股權轉讓價款虛低，但應當按照在先與曾禮泉約定的真實轉讓價格支付對價。
2010年12月21日，鄭悅潮、潘國輝已將持有的谷銘翠城公司的營業執照、房地產權證、建設用地批准書、建設用地紅線圖、施工許可證、建設工程施工合同等共76份文件全部移交給了健泰公司，健泰公司和曾禮泉均在移交鑒證上簽字、蓋章，2012年12月10日，谷銘翠城公司更名為新翠景台公司。
審理中查明，2020年6月3日，健泰公司代曾禮泉向鄭悅潮支付股權轉讓款100萬元，健泰公司亦因支付100萬元後，尚欠股權轉讓款由2000萬元減少至1900萬元，對上述欠付數額，鄭悅潮、潘國輝、曾禮泉、健泰公司各方均無異議。二審判決認定鄭悅潮、潘國輝於2011年4月15日發函給曾禮泉的最後答覆期限為2011年4月20日，應以該日期為曾禮泉支付剩餘股權轉讓款的期限及計算逾期支付利息的起算日期。
綜上，在健泰公司尚欠股權轉讓款未付的情形下，潘國輝要求健泰公司承擔曾禮泉欠付的剩餘股權轉讓款518.8萬元的給付責任，應予以支持。
案例來源
潘國輝、珠海市健泰房地產開發有限公司等股權轉讓糾紛民事再審民事判決書
案號：最高法民再98號
裁判日期：2022年9月27日
本文作者：馮華勛，公司業務部實習律師，河南財經政法大學法學學士，上海海事大學法律碩士。
專業領域：公司企業法律事務、投融資法律事務。
先後為河南鐵投私募基金管理有限公司、河南國有資本運營集團有限公司、開封國投股權投資基金有限公司、濟源創新科技集團有限公司等企業提供專項法律服務。
編輯| 陳培填
