法定代表人恶意低价转让公司财产，怎么办？

案情简介：

2004年4月，香港森源投资设立外商独资企业青海森源，梁某为公司法定代表人，青海森源公司主要资产为国土资源部下发的《矿产资源勘查许可证》。2009年9月，香港森源和梁某个人因资金问题引起矛盾和纠纷，香港森源作出了罢免青海森源现有所有董事会成员及法人代表的董事会决议。但是，梁某及其他成员均拒绝执行，未配合办理工商变更登记。

2009年10月，内蒙小红山公司注册成立，2009年11月，在香港森源不知情的情况下，梁某以青海森源名义与内蒙小红山公司签订《探矿权变更协议》，将青海森源名下的《矿产资源勘查许可证》转让给了内蒙小红山公司，并于2010年1月在国土资源管理部门进行了变更。香港森源知情后，多次要求梁某将《矿产资源勘查许可证》返还给青海森源无果。梁某设立与青海森源同一经营目的的内蒙小红山公司，目的是为了利用同时掌控两个公司的便利身份，将探矿权证在两个具有关联关系的公司之间交易，从而将青海森源名下的《矿产资源勘查许可证》转到自己公司名下。

香港森源认为，梁某这一行为既未通知香港森源，也未经香港森源同意，另外，《探矿权转让登记书》载明已完成的勘查投入为3200万元，而内蒙小红山公司仅支付青海森源探矿权转让对价879万元，属于恶意低价处分青海森源的财产。于是，香港森源向法院提起诉讼，请求确认《探矿权变更协议》无效。

后来，法院依法支持了香港森源的诉讼请求，理由如下：

1. 香港森源为青海森源的唯一股东和出资人，梁某作为青海森源的实际控制人，与自己投资设立且经营范围基本一致的内蒙小红山公司签订《探矿权变更协议》，将青海森源已完成勘查投入3200万元的探矿权转让给内蒙小红山公司，但内蒙小红山公司实际向青海森源支付涉案探矿权转让价款仅879万元。

根据《公司法》第二十一条、第一百四十八条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”、“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”之规定，梁某作为青海森源的实际控制人，违反对公司负有的忠实义务，利用作为青海森源和内蒙小红山公司法定代表人的便利及关联关系，将青海森源所有的探矿权以实际支付879万元的价款转让给内蒙小红山公司，转让价款明显低于涉案探矿权前期完成的勘查投入，损害了青海森源唯一股东香港森源的利益。

2.《公司法》第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。香港森源对损害其利益的行为有权提起诉讼。

该案经过一审、二审、再审，最终法院依法判决确认青海森源和内蒙小红山公司签订的《探矿权变更协议》无效。

笔者点睛：

1.站在公司股东的角度上，建议在公司章程中明确董事、公司高管的职权范围，如董事、公司高管发生超越职权范围的行为或有不公平关联交易行为、损害公司利益，股东和公司可据此追究其相应责任，确认相关合同无效，以弥补公司的损失。情况严重的，可以追究相关人员的刑事责任。

2. 站在董事、公司高管的角度上，如其欲与本公司订立合同，将本公司财产转让给其实际控制的公司，一定要在公司章程明确允许的情况下或者经股东会同意后进行。否则合同可能会被法院认定无效。