中經記者 蘇浩 盧志坤 北京報道
（中國醫藥3.02億元收購關聯公司 公司公告/圖）
近期，中國醫藥（600056.sh）擬以現金3.02億元收購控股股東通用技術集團旗下全資子公司新興集團持有的北京金穗科技開發有限責任公司100%股權。
中國醫藥方面表示，如完成本次收購，金穗科技將成為中國醫藥全資子公司，將圍繞中國醫藥總體發展戰略，利用金穗科技自身的運營經驗，加強中國醫藥在搭建電商運營平台、拓寬產品管線、創新營銷策略、樹立品牌形象等方面的能力建設，加快實現從醫藥企業向醫藥健康企業轉型。
《中國經營報》記者注意到，金穗科技的核心業務為飛利浦電動牙刷、血壓計等低頻消費品，與中國醫藥的慢性病藥物等高醫療屬性產品難以形成用戶交叉或供應鏈協同。並且，近年來標的公司業績難言樂觀。
針對此次收購的具體原因及後續安排，記者日前向中國醫藥方面致函採訪，其證券部工作人員表示會向領導彙報採訪需求，待領導審閱後擇期回復，但截至發稿未收到公司方面進一步回應。
標的業績持續下滑
官網顯示，中國醫藥是通用技術集團控股的上市公司，其前身為1983年成立的中國醫藥保健品進出口總公司，1999年加入通用技術集團。公司主要業務包括醫藥工業、醫藥商業、醫療器械、國際貿易等。醫藥工業產品覆蓋化學製劑、化學原料葯、中成藥、中藥飲片等。醫療器械為醫藥分銷、醫院純銷、藥房零售及第三方物流業務等。
金穗科技成立於1993年5月，原隸屬於解放軍總後勤部北京企業管理局。1998年年底，金穗科技與軍隊脫鉤重組，併入新興集團，現為新興集團全資子公司。2011年年底，金穗科技依據市場需要，以飛利浦業務為依託，進入電商服務賽道。公司主營業務為電商運營服務，其運營產品涵蓋個人健康消費產品、大健康等多個品類。
從財務數據來看，這場收購更像是接盤一樁持續衰退的生意。
金穗科技2021年的營收尚能達到17.47億元，但隨後兩年遭遇斷崖式下降，2023年營收僅剩10.18億元，兩年降幅高達41.73%。即便按2024年1月—11月9.2億元的營收推算，全年營收預計不足10億元，較三年前近乎腰斬。更值得警惕的是，2025年一季度金穗科技營收已降至2.64億元。
更為棘手的是標的公司暗藏的財務地雷。本次收購前因業務需要，新興集團以往通過內部借款的形式向金穗科技提供資金。截至2025年3月31 日，金穗科技尚欠新興集團2.05億元內部借款，且還需承擔年息約600萬元的資金成本。
根據協議，交易完成後需在120天內通過融資解決債務問題。這意味着中國醫藥不僅要支付3.02億元收購款，還需額外籌措超2億元償債資金，實際資金支出將突破5億元。
在利潤層面，金穗科技的盈利能力也在加速衰竭。儘管2021年至2023年凈利潤勉強維持在4600萬至5200萬元區間，但2024年1月—11月的凈利潤卻已下滑至4148.99萬元，2025年一季度更是驟降至624.26萬元。若按此趨勢計算，金穗科技2025年全年凈利潤或將跌破3000萬元。
針對金穗科技業績持續下滑的原因，中國醫藥在公告中表示，近年來，因飛利浦業務整合及產品結構調整，金穗科技在收入端有所下滑，當前正積極優化產品結構，在維持一定業務規模的基礎上，主動尋求業務轉型，以實現業務品類的拓展與升級。
從公告來看，中國醫藥管理層或許將此次收購視為數字化轉型的關鍵落子。公司在2024年年報中提及：「將創新突破健康產業，明確大健康及電商重要戰略賽道，梳理整合體系內電商業務資源，實施大健康及電商業務一體化戰略統籌與線上、線下多渠道協同發展。」。
但現實困境在於，醫藥電商與消費電子電商存在本質差異。前者受嚴格監管，需要《互聯網藥品交易服務資格證書》等資質，且處方葯網售尚未完全放開；後者則是完全市場化競爭的紅海市場。
在公告中，中國醫藥將此次收購解釋為「完善醫療器械板塊布局，拓展電商渠道能力」。但仔細審視業務協同性，這種說法難以自洽。金穗科技核心產品飛利浦電動牙刷、血壓計等屬於低頻消費電子產品，與中國醫藥主營的慢性病藥物、醫療設備等高醫療屬性產品難以形成用戶交叉。供應鏈方面，前者主要依賴進口產品分銷，後者以國產化生產為主，協同空間有限。
更嚴峻的挑戰來自行業格局。在醫療器械電商賽道，阿里健康、京東健康已佔據超60%市場份額，專業藥房網、1葯網等垂直平台加速崛起。金穗科技既無自有流量入口，又缺乏醫藥行業專業技能，其核心競爭力存疑。中國醫藥若想藉此次收購實現電商突圍，無異於「以己之短攻彼之長」。
併購幾乎耗盡全年利潤
實際上，這場關聯交易的時機選擇頗值得玩味。
中國醫藥自身正經歷上市以來最嚴峻的業績寒冬，年報顯示，2024年公司實現營業收入341.48億元，同比下降12.04%；歸母凈利潤同比腰斬為5.35億元，同比下降48.91%；扣非凈利潤從2023年的6.14億元降至3.23億元，同比降幅達47.34%。
其中，公司核心業務板塊全線下挫：醫藥工業板塊實現營業收入29.77億元，同比下降9.85%，毛利率同比下降 7.05%。主要受集采深化及部分產品營銷策略調整，製劑產品價格及毛利率同比下降等因素的影響；醫藥商業板塊實現營業收入263.99億元，同比下降9.72%；國際貿易板塊收入實現營收49.01億元，同比驟降41.82%，主要受國產替代等政策影響，進口業務及部分物流分銷業務規模下降。
隨着帶量採購常態化、醫保控費深化，醫藥流通企業凈利潤率已壓縮至不足2%。但「病急亂投醫」式的轉型可能帶來更大風險。
2024年，中國醫藥的資產負債率為60%，帶息債務規模為64.4605億元，較2023年增加8.2563億元。此次收購完成後或將進一步加劇財務壓力。若標的公司業績持續下滑，可能引發新一輪商譽減值，形成「併購—減值—再併購」的惡性循環。
更具警示意義的是，中國醫藥2024年扣非凈利潤僅3.23億元，此次交易金額幾乎耗盡全年真實盈利，若疊加標的公司2.05億元債務轉化壓力，相當於透支未來兩年的經營現金流。
值得注意的是，中國醫藥近年因頻繁併購，屢次陷入商譽減值、業績對賭糾紛等泥潭。
歷史數據顯示，公司自2016年以來累計投入超20億元進行併購擴張，卻屢屢遭遇商譽爆雷。2018年以2.88億元收購遼寧公司60%股權，因標的連續三年未達業績承諾，2024年計提商譽減值1.28億元，最終該標的虧損收場；2016年收購的河南通用因業績補償爭議，導致1.39億元訴訟懸而未決，直接影響2024年損益1.29億元；2023年更曝出子公司三洋葯業虛開發票被追繳稅款及滯納金9687萬元，佔2022年凈利潤的13.17%。頻繁的併購後遺症已累計吞噬超5億元凈利潤。
此外，更值得關注的是交易雙方的關聯屬性。賣方新興集團系中國醫藥控股股東通用技術集團全資子公司，此次交易構成關聯交易。
根據評估報告，以收益法評估，截至評估基準日2024年6月30日，金穗科技股東全部權益賬麵價值為1.85億元，評估價值為3.02億元，較母公司口徑凈資產評估增值1.17億元，增值率62.97%。
這種溢價收購控股股東資產的行為，難免引發利益輸送質疑。特別是在國資委三令五申要求央企聚焦主責主業的政策背景下，跨行業收購消費電子經銷商的合理性更需打上問號。
（編輯：曹學平 審核：童海華 校對：顏京寧）
