在淮海戰役後期，國民黨軍隊為了收攏殘兵和虛張聲勢，不僅沒有把有限的力量用來補充已經殘缺不全的部隊，反而是大肆擴編新部隊。
在陳官莊包圍圈中，國民黨軍隊先後成立了第64軍、第115軍和第116軍。其中第64軍、第116軍只是一個空架子，是在即將全軍覆沒前夕，匆忙組建起來的，幾乎沒有任何戰鬥力。
原來的第64軍在碾庄被解放軍全殲，可能是這個軍在戰場上的表現比較好。第64軍這個番號就給了李彌兵團，算是「死而復生」了，重建的第64軍由王洪九部改編的獨立旅和一些散兵游勇組成，總兵力在4000人左右。第116軍的情況比重建的第64軍更加糟糕，只有一些從第72軍抽調出來的軍官，根本沒有幾個兵。之所以要組建第116軍，是第72軍軍長余錦源為了擴充自己的力量，準備用第72軍和第116軍新編成一個兵團。
只有第115軍的情況比較好，該軍由一個建制完整的第39師和賈汪起義後的第180師殘部共同編成，第115軍隸屬於李彌兵團。
第39師原本並不在徐州附近，該師長期是第40軍的基本部隊，在淮海戰役開始前部署在河南的安陽。隨着黃百韜兵團被包圍在碾庄，邱清泉和李彌兵團東援解救黃百韜兵團，徐州的防務軍空虛了起來，國民黨軍隊只能拆東牆補西牆，就把第39師從安陽空運到了徐州，抵擋徐州的時間是1948年11月13日。
僅從第39師空運的效率來看，國民黨的空中力量完全有能力空運來1、2個軍的部隊，只是國民黨軍隊內部派系鬥爭，從其他地方空運部隊是很難實現的。
12月1日，國民黨軍隊開始撤離徐州。由於遭到解放軍的頑強阻擊，國民黨軍隊的前進舉步維艱。戰至10日，兩軍攻守易形，解放軍從防禦轉為進攻，國民黨軍隊的陣地全線告急。
第39師此時被配屬給李彌兵團的第8軍，負責防守青龍集以北的伍庄。在受到解放軍攻擊後，第39師師長司元凱經常到第一線督戰，該師防守的伍庄雖然遭到解放軍持續不斷的猛烈進攻，始終沒有失守。
解放軍戰後對第39師的評價很高：對士兵麻醉教育較深，在沒有遭受重創時，作戰非常沉着冷靜。兵員比較充足，輕武器裝備很好，每連有10至12挺輕機槍，每班有槍彈筒1個。在防守陣地時能夠潛伏不動，在我軍突擊隊靠近時密集投擲手榴彈，並且可以持續發動多次反衝擊。
同樣是在伍庄之戰中，奉命增援第39師的第8軍237師1個團，接防伍庄南面的一個村莊，一個晚上的功夫就丟了這個村子，這個團也全部被解放軍消滅，第二天還是第39師的部隊重新奪回了丟失的那個村子，由此可見國民黨軍隊各部隊之間戰鬥力的差距之大。
由於第39師在戰場上的表現出色，兵團司令李彌在國防部申請到了第115軍的番號，任命司元凱為第115軍的軍長，並把原來第3綏靖區的第180師殘部劃入第115軍。未參加起義的第180師，在被劃入第115軍時實際兵力勉強只能編成一個團，這些人雖然都是殘兵敗將，並且士氣十分低落，但凝聚力還行，尚能保持小一個團體。
第115軍這支部隊一直到最後時刻，在陣地被解放軍突破後，第115軍軍長司元愷和第180師師長陳芝芳還能率領殘部500多人退到第5軍的陣地上，並且和第5軍一起組織了最後一次突圍。當然，已經山窮水盡的國民黨軍隊根本不可能突圍成功，司元愷、陳芝芳等人都當了解放軍的俘虜。
