本文來源：時代周報 作者：管越
經過近半年的資產評估，近日，富煌鋼構（002743.sz）公布了收購合肥中科君達視界技術股份有限公司（下稱「中科視界」）的詳細方案。
交易報告書顯示，富煌鋼構擬通過發行股份及支付現金的方式向公司控股股東安徽富煌建設有限責任公司（下稱「富煌建設」）、孟君、呂盼稂、富煌眾發等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100%股份，並向不超過35名特定投資者募集配套資金。其中，中科視界定價為11.4億元，募集配套資金擬不超4億元。
值得注意的是，此次併購是一次名副其實的「跨界併購」，富煌鋼構直言缺乏協同效應。另外，這也並非上市公司第一次買賣中科視界。
在此背景下，此次併購究竟是上市公司積極布局，還是資本運作？
針對上述疑問，記者5月27日上午致電富煌鋼構並同步發送採訪函，相關人士表示「領導在出差，說是看到郵件了」，但截至發稿，尚未收到回復。
缺乏協同效應的「跨界併購」
公告顯示，富煌鋼構是一家集鋼結構設計、施工、製作、安裝及總承包於一體的綜合性企業，主要產品應用於大中型工業廠房、高層超高層建築、會展中心、市政橋樑、住宅建築等領域。
擬收購標的中科視界則是國內率先研發且少數能夠自主生產商品化高速攝像儀的企業，是國家高新技術企業、國家級專精特新重點「小巨人」企業。
從業務範疇來看，兩家企業相隔甚遠。
富煌鋼構在公告里說明了收購原因，即公司主營業務建設周期長、資本密集，經營業績面臨一定的壓力，2021年以來尤甚。因此，收購中科視界是「積極布局尋求進行產業升級」。
但富煌鋼構也在公告里承認，標的與公司主業「不具有顯著協同效應」。一位資深私募投資研究員告訴記者，「此類併購更依賴資本賦能而非業務協同，整合難度高於同業併購。」
不過，中科視界的業績不差。
根據公告，中科視界營收分別為1.91億元、2.22億元，同比增長16.1%；毛利率分別為56.45%、61.78%，也是小幅上升。
只是，中科視界2023年、2024年凈利潤分別為1553.62萬元、1544.93萬元，同比下降0.56%，似乎與營收和毛利率背離。
資深投行人士王驥躍告訴時代周報記者，中科視界「增收增毛不增凈利」，主要是因為「管理費用中的股權激勵費用計提，這個因素導致的費用增加，不會對收購方帶來什麼負面影響。」
記者查閱交易報告書發現，中科視界2023年、2024年管理費用分別為1383.93萬元、3601.06萬元，管理費用中的股權激勵費用分別為63.62萬元、2245.18萬元，的確有較明顯的增長。
此次收購，雙方對中科視界未來業績似乎信心十足。
富煌建設以及中科視界股東和法定代表人孟君、呂盼稂、苗小冬對此次併購做出了業績承諾，承諾標的公司2025年度、2026年度和2027年度的扣非歸母凈利潤分別不低於3336.45萬元、5076.45萬元和7316.38萬元，累計不低於1.57億元。
激進的業績承諾，對應的是中科視界「身價不菲」。評估報告書顯示，截至2024年12月31日，中科視界凈資產為3.91億元，而交易作價11.4億元，溢價率高達191.22%。
不過，記者在梳理公告時發現，中科視界曾因為「串通投標」行為，被軍事航天部隊後勤部物資供應處1年內禁止參加軍隊物資工程服務採購活動，至2025年9月1日終止。
公告稱本次違規處理部門「不屬於具有行政處罰權的行政機關，本次違規處理決定不屬於行政處罰。」另外，2023年至2024年，中科視界來自此部門的收入占營業收入的比例分別為2.27%、 5.17%，佔比較低，因此「預計上述違規處理對公司生產經營影響較小。」
同一資產反覆買賣
事實上，在此次併購前，標的資產就在尋找「變現」道路。
2023年3月，安徽證監局公告了《關於合肥中科君達視界技術股份有限公司上市輔導備案報告》，擬首次公開發行股票並在科創板上市。輔導期原定於2023年3月至2023年11月，但截至目前尚未輔導驗收，未向科創板提出申報。記者登錄中國證監會政務服務平台的公開發行輔導公示欄目，目前也已經找不到中科視界備案輔導記錄。
另外，這也不是富煌鋼構第一次收購中科視界。
國家企業信用信息公示系統顯示，中科視界改過2次名，最早叫合肥君達高科信息技術有限公司（下稱「君達高科」），2017年6月改名為合肥富煌君達高科信息技術有限公司（下稱「富煌君達」），2022年9月改為如今的中科視界。
2017年，富煌鋼構花了5350萬元收購君達高科53.5%股權，收購原因是為了「提升公司的盈利水平，改善公司的經營性現金流，豐富公司產業鏈，促進公司的戰略轉型」。當時，君達高科截至2017年一季度末的凈資產145.14萬元，2017年1-3月的凈利潤為134.64萬元。
但沒到兩年，2019年3月，富煌鋼構又把富煌君達53.5%股權以6955萬元的價格轉讓給富煌建設，原因是「隨着公司裝配式建築業務的發展壯大，公司需進一步聚焦主營業務」。當時，富煌君達截至2018年末的凈資產為3306.53萬元，2018年全年凈利潤為852.90萬元。
反覆買賣同一資產股權，富煌鋼構用的都是類似的「說辭」，買賣價格相較於收購標的當時的凈資產、凈利潤卻大有不同。
王驥躍向時代周報記者表示，富煌鋼構早年收購中科視界，標的本身業務可能並不成熟，在上市公司內部反而會拖累上市公司業績，所以只好先賣給大股東。之後標的公司做了多輪融資，業績也大幅提升，產業相對成熟了，上市公司再收購進來，某種程度上是上市公司避免了標的公司成長中的風險。
市場對此次併購反應強烈。5月27日，富煌鋼構收盤跌7.27%，5月28日繼續下跌，收盤跌7.84%。5月29日，富煌鋼構開盤直線上漲，很快漲停並「封死」，收盤報7.50元/股，市值漲至32.6億元左右。
值得注意的是，富煌鋼構於2024年12月5日首次發佈併購籌劃公告，卻在2024年11月29日以後的四個交易日內兩度漲停。2024年12月21日股價達到歷史最高點8.74元/股，此後保持震蕩走勢。
