本文來源：時代周報 作者：何明俊
30多年的老品牌對上市公司的業績影響竟如此之大。
1月14日晚，安孚科技（603031.SH）披露公告稱，公司預計2024年實現歸母凈利潤1.58億元到1.78億元，同比增長36.41%到53.68%；預計實現扣非歸母凈利潤1.54億元到1.74億元，同比增長38.99%到57.04%。
圖片來源：安孚科技公告
對於業績預增，安孚科技在公告中將增長原因總結為三方面：「控股子公司南孚電池取得了較好的經營成果」、「公司持有南孚電池的權益比例進一步提升」、「公司財務費用減少，償還了部分銀行併購貸款」。
就業績預增等情況，1月15日，時代周報記者致電安孚科技，截至發稿前，電話未能接通。
「蛇吞象式」收購，拿下南孚電池控制權
安孚科技的前身是2016年上市的安德利百貨，主要從事三四線城市及農村市場的百貨零售業務。但隨着零售行業的競爭加劇，安德利百貨業績連年虧損，公司開始尋求新轉型。
2019年11月，安德利百貨控制權變更，實控人由陳學高變更為袁永剛、王文娟夫婦。2021年9月，安德利百貨迎來重大資產重組，同時設立全資子公司安徽安孚能源科技有限公司（下稱「安孚能源」）
根據公告，安德利百貨計劃以現金支付的方式購買寧波亞豐持有的亞錦電子科技股份有限公司（下稱「亞錦科技」）36%的股權，交易意向金3億元，且由大股東陳學高收購公司現有的全部資產和業務。
此外，36%股權過戶後，寧波亞豐將持有的亞錦科技15%股權對應表決權不可撤銷地委託給安德利百貨行使。通過購買股權及委託表決權，安德利百貨將可控制亞錦科技51%的股權。彼時，36%的股權轉讓定價為24.56億元。
對於當時的安德利百貨來說，這是一筆典型的「蛇吞象式」收購。假如出售百貨零售業務不順利，那麼收購亞錦科技的交易也將同步終止。
「安孚科技收購南孚電池屬於「蛇吞象型」的案例，由於標的公司體量較大，一次性收購客觀上存在諸多困難，因此分步收購符合實際。作為一個將原有主業出售、且將南孚電池作為主業的上市公司而言，其目標是以最低的成本、最快的速度、盡量高的比例控股標的公司，以實現對主業項目的完全控制以及業績的更高比例並表。」深圳新財董網絡科技有限公司董事長彭欽文接受時代周報記者採訪時表示。
按照計劃，陳學高需要以手中的安德利百貨股權支付交易中的6.56億元，同時置換出百貨資產，將「殼」騰空。而剩餘的18億元資金缺口，由「增資」及「借款」同步解決。
2022年1月，亞錦科技36%股權被安德利百貨收入囊中，2月，安德利百貨拋出定增方案，計劃募資13.5億元收購亞錦科技15%的股權，目標直指亞錦科技實際意義上的控股股東位置。
安德利百貨分步收購式的手法也引起了市場關注。
「分步收購的優點是便於控制收購風險，當收購標的業績和發展態勢發生重大不利變化時，可以停止後續的收購，以降低風險；但是分步收購同樣也帶來後續收購的不確定性，如果被收購方不按照事前的約定繼續推進收購，將增加買方控制標的公司的難度。」彭欽文說。
最令投資者關注的一點是，安德利百貨在當時的公告中明確表示，本次交易的實施不以上述定增獲得證監會的核准為前提。這顯示了安德利百貨對此次收購的決心。
安德利百貨之所以勢必要收購亞錦科技股權，無疑是因為亞錦科技的核心資產——南孚電池82.18%的股權。
作為國內小電池的絕對龍頭，南孚電池核心品類內銷份額高達86%，銷量連續30多年排名全國第一。據時代周報記者了解，南孚電池歷經二十年浮沉，但這個「國產之光」卻十餘年都委身外資，從摩根士丹利到吉列再到寶潔，幾易其主因而發展受限。
2022年5月，安德利百貨正式收下亞錦科技51%股權。同年6月，安德利百貨更名為「安孚科技」。至此，資本市場已經完全了解安孚科技的核心資產從百貨零售業務轉變為南孚電池，而股價也隨之一路上升。
同花順iFind顯示，2022年5月至8月，安孚科技股價連漲3月，從39元/股上漲至最高價62.62元/股，漲幅超60%。
扭虧為盈，業績連年增長
拿下南孚電池後，安孚科技的業績也迎來了大幅改善。
財報數據顯示，2022年，安孚科技實現營業收入33.83億元，同比增長101.71%；實現歸母凈利潤0.82億元，同比增長259.15%；實現扣非歸母凈利潤0.63億元，同比增長213.21%。在完成收購的元年，安孚科技實現扭虧為盈。
2023年，安孚科技實現營業收入43.18億元，同比增長27.62%；實現歸母凈利潤1.16億元，同比增長41.93%；實現扣非歸母凈利潤1.11億元，同比增長76.07%。
按照安孚科技2024年業績預增公告，公司自扭虧為盈以來，業績逐年上升，這得益於核心資產南孚電池的貢獻。
根據第一次收購時的業績承諾，2022年、2023年和2024年三個年度內，亞錦科技每年凈利潤(「凈利潤」均為扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東的凈利潤孰低者，同時，剔除亞錦科技對深圳鵬博實業集團有限公司的股權投資可能對凈利潤造成的一切損益影響)應分別不低於6.16億元、6.57億元和6.99億元。
華創證券研報指出，業績對賭協議對應南孚電池2022年至2024年的凈利潤分別為7.5億元、8.0億元和8.5億元。2022年至2023年，南孚電池凈利潤為7.96億元和8.41億元。
2024年4月，安孚科技公告稱，擬通過增發股份加現金收購方式購買子公司安孚能源31%的股權（13.01億元），同時以3.75億元現金要約收購亞錦科技5%股份; 若本次收購完成，公司將持有安孚能源93.26%股權，穿透持有南孚電池42.92%股份。
同年10月，安孚科技更新收購方案，安孚能源31%股權價格下調至11.52億元，配套募資金額從4.2億元下調至3.9億元。與此同時，安孚能源承諾，2024年至2026年累計實現凈利潤不低於10.5億元。按照這一收購方案，安孚科技持有南孚電池的股權比例將從26%提升至43%。
目前，安孚科技收購南孚電池成為上交所併購重組的典型案例。從資本市場角度來看，安孚科技的收購流程雖然尚未完全落地，但基本不會出現意外。
值得注意的是，由於多次收購，2024年三季報顯示，安孚科技商譽總額為29.06億元，但公司對南孚電池頗有信心，認為只要南孚電池的業績穩定，就不會出現商譽減值。
「商譽是否減值取決於會計師按照相關會計準則對已收購且有商譽的資產進行減值測試的結果，如果被收購公司業務發展符合預期，一般不會進行商譽減值。」彭欽文說，「上市公司完成收購後，商譽作為一個會計科目正常體現在資產負債表中，如果不涉及減值則不會予以變動。」
1月15日，安孚科技報收26.37元/股，跌0.42%。
