界面新聞記者 | 郭凈凈
三次收購，估值卻不同？雅創電子（301099.sz）擬收購港交所、新交所兩地上市公司威雅利（00854.hk）重組事宜遭深交所下發問詢函。
威雅利一年三次估值，估值接連大降，被質疑是否存其他利益安排
界面新聞了解到，雅創電子該次收購事宜早在2023年3月便已經開始。
2023年3月30日，雅創電子宣布，全資子公司香港雅創台信電子有限公司(下稱「香港台信」)擬以自有資金或自籌資金1.5億港元收購香港上市公司威雅利1500萬股的股份，收購價格為10港元/股，本次收購完成後香港台信將持有威雅利17.12%的股份，成為威雅利第一大股東。
2023年3月29日，威雅利收盤價是2.98港元/股。按當時收購單價10港元/股來估算，雅創電子給威雅利的估值溢價235.57%。
雅創電子當時稱，根據威雅利2022財年數據，威雅利基本每股收益約0.96港元/股，每股凈資產約8.98港元/股，本次交易價格具有合理性。該公司認為，本次交易價格高於標的公司二級市場股價（2023年3月29日收盤價為2.98港元/股），主要原因系標的公司股票二級市場流動性極低，標的公司股票二級市場的價格對本次交易對價的參考意義較低。
但隨後收購價卻大幅回落。2023年4月27日，雅創電子公布，香港台信擬以1626.44萬港元進一步收購威雅利361.4309萬股的股份（占威雅利已發行股份的比例約為4.12%），收購價格為4.5港元/股，本次收購完成後香港台信將合計持有威雅利21.24%的股份，繼續成為威雅利第一大股東。
界面新聞了解到，威雅利於2023年4月27日的股價是3.13港元/股，本次收購股價較當時股價的溢價是43.77%。雅創電子稱，作價依據主要參考標的公司股票二級市場交易價格情況，並經雙方友好協商確定。
根據2024年4月29日披露的重大資產購買報告書(草案)，香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全體已發行股份股東發起的附生效條件的、自願有條件現金收購要約，同時向威雅利購股權持有人發出購股權現金要約並進行註銷的交易。
最新公告顯示，雅創電子本次交易對威雅利的要約收購價為每股3.3港元，交易標的為除雅創台信所持有的威雅利全部已發行股份，該部分股份數量為69,007,740股，交易對價為22772.55萬港元。同時，本次交易需向威雅利購股權持有人發出購股權現金要約並進行註銷。截至公告披露日，威雅利購股權持有人持有的未行權購股權數量為1,296,500份，其中566,500份購股權行權價格為3.91港元/股；剩餘730,000份購股權行權價格為2.61港元/股。在不考慮購股權行權的條件下，假設要約獲全數接納，本次交易的總對價為22823.49萬港元；假設全部購股權均已行權且股份要約獲悉數接納，則合計交易總價為23200.4萬港元。
而4月29日，威雅利股價是3.2港元/股。據此，雅創電子本輪收購價3.3港元/股相較於市場價格的溢價是3.13%。根據威雅利公布的未經審核的中期業績公告，其2023年9月30日的歸母凈資產為57441.7萬港元摺合每股凈資產6.56港元；經計算，本次交易的p/b為0.5倍。
可以看到，雅創電子一年來三輪收購定價逐步下滑，溢價率分別是235.57%、43.77%、3.13%。雅創電子重組公告稱，《估值分析報告》主要採用上市公司比較法，結合香港上司公司私有化溢價率情況作為合理性分析參考，對香港台信收購威雅利股權定價情況的公允性及合理性進行了分析；綜上，香港台信本次收購威雅利股權的要約收購價公允、合理。
對此，深交所於5月14日下發問詢函，要求雅創電子補充披露本次交易的定價依據，是否符合相關規定；並結合可比公司及可比案例中擬收購企業的業務類型、企業規模、盈利能力、行業競爭力、企業發展階段等方面情況，補充說明市場法估值中，確定相關可比公司、可比交易案例的選取標準及關鍵可比指標的可比性；結合曆次交易的背景、交易對方情況、定價依據及公允性等，補充說明本次交易價格與公司前期收購標的股權的價格存在交易差異的原因及合理性，公司及董監高人員與前次交易對方是否存在其他利益安排。
最新財報延遲披露，遭追問虧損是否進一步擴大
公開資料顯示，威雅利是電子元器件經銷商，於2001年在新加坡交易所主板上市、2013年12月6日在港股主板上市。目前威雅利代理的品牌主要包括意法半導體（st）、旭化成微電子、村田、三墾電氣、索尼等20多家電子元器件生產製造商的產品，其為意法半導體全球代理商，近50%的採購額來自於意法半導體。
按照國際會計準則口徑，威雅利2022年3月末、2023年3月末和2023年9月末的總資產分別為18.82億港元、20.18億港元和17.49億港元，凈資產分別為7.71億港元、6.9億港元和5.75億港元，負債總額分別是11.11億港元、13.27億港元、11.74億港元；2022財年、2023財年和2024財年上半年，其營業收入分別為34.26億港元、31.35億港元和13.59億港元，凈利潤分別為8219.2萬港元、270.2萬港元和-9526.4萬港元。
公告顯示，威雅利2023財年及2024財年上半年出現業績大幅下滑甚至經營虧損，主要與行業周期性波動、存貨等資產減值、融資利率上升等因素有關。
近期，威雅利公告稱，擬向新交所申請延期披露2024財年業績公告，主要原因為「就若干事項需要更多時間落實業績公告，包括若干貿易及其他應收款項的預期信貸虧損評估及估計、存貨減值測試撥備及本集團的財務預測，以及擬議的自願全面要約所涉及的資源及工作」。
對此，交易所要求雅創電子補充披露威雅利業績變動相關影響因素是否可能長期持續，對標的公司持續經營能力及交易完成後對上市公司經營能力、核心競爭力的具體影響，本次交易是否符合相關規定；結合威雅利延期披露業績公告的具體原因，補充說明其2024財年虧損是否存在進一步擴大的風險，相關情況對本次交易可行性、必要性、定價公允性等方面可能造成的影響。
此外，受主動備貨、市場行情變化等因素的綜合影響，威雅利的存貨規模在報告期各財年逐年上升。報告期各財年末，威雅利的存貨賬麵價值分別為3.6億港元、5.86億港元和6.06億港元，占當期總資產的比例分別為19.15%、29.05%和34.64%；報告期各財年，威雅利的存貨周轉率分別為9.97、6.04和4.35（2024財年上半年的數據經年化），存貨周轉率處於下降趨勢。存貨規模的擴大會對企業的資金周轉產生一定影響，同時在市場出現重大不利變化時也會面臨一定的存貨跌價風險。
5月14日，交易所要求雅創電子結合威雅利報告期各財年末存貨的類型、應用領域、庫齡以及是否存在對應在手訂單或合同等，分析說明相關存貨是否存在滯銷風險，並結合存貨跌價準備計提的方法和測試過程、可變現凈值等情況，說明存貨跌價準備計提是否充分。
是否存在資金鏈緊張風險？
雅創電子稱，本次交易完成後，短期內威雅利可能受行業周期的波動，對上市公司的盈利能力產生一定的負面影響；但從長期來看，隨着行業回暖、威雅利與上市公司的產品線、客戶資源整合的日益深入，預計本次交易能夠提升上市公司的盈利能力和持續經營能力。
因公司目前尚未完成對標的公司控股權的收購，以及按照中國香港、新加坡證券監管機構對上市公司信息披露的規則要求，公司暫無法按照中國企業會計準則對標的公司進行審計，因此尚無法分析本次交易對公司財務指標的準確影響。
公司已聘請差異鑒證機構對標的公司2022財年、2023財年及2024財年上半年財務報表所適用的國際會計準則與中國企業會計準則進行比較和差異分析，提請投資者注意因該會計準則差異所引致的財務報表差異風險。
雅創電子的分銷業務主要代理村田、首爾半導體、樂金（lg）、東芝、松下等品牌產品，產品類型主要包括光電器件、存儲芯片、被動元器件和分立半導體等，產品主要應用於汽車電子、消費電子等領域，業務區域主要覆蓋中國大陸和中國香港；此外，公司汽車模擬ic設計業務主要產品為汽車電源管理芯片，下遊客戶主要為汽車領域客戶。
財務數據顯示，雅創電子於2022年末、2023年末和2024年3月末的總資產分別為21.33億元、26.81億元和27.38億元，歸母凈資產分別為9.82億元、10.88億元和11.07億元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分別實現營收22.03億元、24.7億元和6.13億元，實現歸母凈利潤1.54億元、5326.25萬元和2647.52萬元。2023年，該公司盈利額同比下滑65.45%。
圖片：雅創電子近年業績情況，來源：東方財富choice數據。
截至2023年9月末，威雅利的賬面現金及現金等價物為5800萬港元，信託收據貸款45648萬港元、銀行借款20643萬港元。截至2024年3月末，雅創電子的賬面貨幣資金52035萬元，短期借款為78840萬元；2023年11月9日，公司披露擬使用不超過27000萬元閑置募集資金補充流動資金。
鑒於此，深交所要求雅創電子補充披露本次交易資金的具體來源，涉及自籌資金的，說明融資渠道、利率、期限等具體情況；結合上市公司募集資金使用情況，上市公司及威雅利資產負債率水平、貨幣資金規模及未來使用計劃、凈利潤、現金流狀況、行業發展趨勢以及採購銷售存在賬期差等情況，分析說明本次交易後上市公司及標的公司威雅利的流動性需求，是否存在資金鏈緊張風險以及對業務開展的影響、擬採取的應對措施，並充分提示相關風險。
